河池化工股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通股股東的充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2006年5月19日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月18日刊載于巨潮資訊網上的《廣西河池化工(資訊 行情 論壇)股權分置改革說明書全文(修改稿)》和《廣西河池化工股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修改稿)》。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　廣西河池化工股份有限公司股權分置改革方案自2006年4月29日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東及公司高管通過拜訪機構投資者、熱線電話、電子郵件、傳真等形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，經提起股權分置改革動議的非流通股股東同意，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)提高了對價水平

　　原為：改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲得2.6股股份。公司非流通股股東需向流通股股東共計送出29,131,177股股份。

　　現調整為：改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲得3股股份。公司非流通股股東需向流通股股東共計送出33,612,897股股份。

　　(二)增加了追加對價安排

　　在股權分置改革實施后，若本公司2006年度經營業績無法達到設定目標，河化集團將向追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的本公司流通股股東執行追加送股一次。

　　1、追加對價承諾的觸發條件

　　根據本公司2006年度標準無保留意見

　　2、追加對價對象

　　追加對價對象為追加對價股權登記日登記在冊的本公司無限售條件流通股股東，該股權登記日將由本公司董事會確定并公告。

　　3、追加對價數量及對價安排方式

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，河化集團應向本公司無限售條件流通股股東提供的追加對價安排總數按以下公式計算：

　　應安排追加送股總數　＝　追加對價股權登記日公司無限售條件流通股總股數　×　0.03，追加送股總數最多不超過3,361,290股。

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，本公司每位無限售條件流通股股東應獲得的追加送股數量按以下公式計算：

　　無限售條件流通股股東應得追加送股數量　＝　該流通股股東所持有的公司無限售條件流通股股份數　×　0.03

　　4、追加對價實施時間

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，本公司董事會將在本公司2006年年報經股東大會審議通過后10個工作日內，發布關于追加對價的股權登記日公告，并協助河化集團實施追加對價安排。

　　5、追加對價保障措施

　　本次股權分置改革方案實施時，本公司將協助河化集團向中國證券登記結算公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份總數的最大數量，即3,361,290股，直至追加對價承諾期滿或追加對價條件被觸發。

　　6、公司發生股本變動時追加對價的調整

　　在本公司因實施資本

　　在本公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，則追加對價總數不變，但追加送股比例將作相應調整，本公司將履行信息披露義務。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充意見

　　1、自2006年4月29日刊登《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方式進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本人認真審閱了《廣西河池化工股份有限公司股權分置改革方案》(修訂稿)，同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　3、本人認為非流通股股東已經充分傾聽了流通股股東的意見和建議，修改后的對價更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意上述股權分置改革方案。

　　三、補充保薦意見的結論性意見

　　河池化工本次股權分置改革方案的修訂符合相關法律、法規和規范性文件的規定，本保薦機構不改變前次所發表的保薦意見。

　　四、律師之補充法律意見

　　河池化工本次股權分置改革方案的調整符合有關法律、法規、規范性文件的要求，目前已完成了股權分置改革在現階段所必需的程序，修改后的股權分置方案經公告后可提交公司相關股東會議審議，如獲公司相關股東會議批準并經深圳證券交易所同意后即可實施。

　　附件：

　　1、廣西河池化工股權分置改革說明書全文(修改稿)；

　　2、廣西河池化工股權分置改革說明書摘要(修改稿)；

　　3、財富證券股份有限公司關于廣西河池化工股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、河城律師事務所關于廣西河池化工股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、廣西河池化工股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充意見。

　　特此公告。

　　廣西河池化工股份有限公司董事會

　　二OO六年五月十七日