南方建材(000906)要約收購報告書摘要

　　收購人名稱：浙江物產國際貿易有限公司

　　住所：浙江杭州市環城西路56號北樓

　　簽署日期：二○○六年五月十二日

　　要　約　收　購　人　聲　明

　　本報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號—上市公司要約收購報告書》等法律、法規編制。

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚需報湖南省人民政府、相關國有資產監督管理機構和中國證監會審核，本收購要約并未生效，具有相當的不確定性。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制南方建材(資訊 行情 論壇)股份有限公司的股份。

　　本公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將在規定時間刊登于《證券時報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

　　本次要約收購的目的是履行因浙江物產國際貿易有限公司收購南方建材股份有限公司50.50%的股份而觸發的要約收購義務，不以終止南方建材股份有限公司上市地位為目的。

　　本次要約收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　根據中國證監會等五部委發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規定，收購人承諾并保證：將盡快推進本次股份收購事宜，收購人將在2006年6月30日前，在符合其他法律法規要求的前提下，聯合非流通股股東提出對南方建材股份有限公司進行股權分置改革的動議，并制定切實可行的股權分置改革方案。

　　第一節　釋義

　　本收購報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　第二節　　重要事項

　　一、上市公司基本情況

　　上市公司名稱：　南方建材股份有限公司

　　股票上市地點：　深圳證券交易所

　　股票簡稱：　南方建材

　　股票代碼：　000906

　　股本結構：

　　二、收購人基本情況

　　收購人名稱：　浙江物產國際貿易有限公司

　　通訊地址：浙江杭州市環城西路56號北樓

　　聯系電話：0571-87058165

　　三、收購人關于收購的決定

　　浙江物產國際貿易有限公司于2005　年5月9　日召開股東會通過決議：同意公司根據《證券法》和中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，收購湖南華菱鋼鐵集團有限公司持有的南方建材61275000股股份(占總股本25.8%)，收購湖南同力投資有限公司持有的南方建材34562500股股份(占總股本14.55%)，收購湖南同力金球置業發展有限公司持有的南方建材24100000股股份(占總股本10.15%)。浙江物產國際貿易有限公司合計收購南方建材50.50%的股份，并對50.50%股份以外的其他股份進行全面要約收購，履行全面要約收購義務。由于在本次股份轉讓的轉讓協議中已約定，湖南華菱鋼鐵集團有限公司、湖南同力投資有限公司和湖南同力金球置業發展有限公司將不接受浙江物產國際貿易有限公司因履行股份轉讓協議觸發要約收購義務而發出的收購要約。因此，本次實際履行的要約收購為向全體流通股股東全面要約收購全部的流通股。

　　會議程序符合《公司法》和公司章程的規定，決議有效。

　　四、要約收購的目的

　　本次要約收購的目的是履行因浙江物產國際貿易有限公司收購南方建材股份有限公司50.50%的股份而觸發的要約收購義務，不以終止南方建材股份有限公司上市地位為目的。

　　五、要約收購股份的有關情況

　　六、要約收購資金的有關情況

　　浙江物產國際貿易有限公司對履行要約收購義務所需資金進行了穩妥的安排，已將不低于收購資金總量(人民幣193，515，000元)的20%的履約保證金4000萬元人民幣存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中。

　　七、要約收購的有效期限

　　本次要約收購的有效期限為《要約收購報告書》全文公布之日起的30　個自然日。

　　八、收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式

　　財務顧問名稱：華西證券有限責任公司

　　聯系地址：上海市曲陽路1號華西證券大廈14樓

　　聯系人：俞露、陳泉泉、李鵬

　　電話：021-65078826

　　律師事務所名稱：北京市金杜律師事務所

　　聯系地址：北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心A座40層

　　聯系人：張永良

　　電話：010-58785588

　　第三節　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：浙江物產國際貿易有限公司

　　注冊地：浙江杭州市凱旋路445號

　　注冊資本：3億元

　　營業執照注冊號碼：3300001005362(1／1)

　　經營期限：自1999年1月1日至2018年12月31日止

　　企業類型：有限責任公司

　　稅務登記證號碼：國稅浙字杭330165712558221號

　　經營范圍：自營和代理外貿部核定的商品和技術的進出口的業務；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易的轉口貿易。金屬材料、礦產品、冶金爐料、機電設備、機電產品、化工輕工產品(化學危險品憑許可證經營)、土畜產品、建材、木材產品及原料、燃料油(資訊 論壇)、瀝青的銷售，汽車(含小轎車)、二手車的經營。

　　聯系電話：0571-87058165

　　浙江物產是浙江省物產集團公司的控股子公司。浙江物產集團公司前身系浙江省物資局，1993年改制為國有獨資企業。

　　浙江物產的控股公司為浙江省物產集團公司，浙江省物產集團公司由浙江省國資委全資控股，其中的產權關系如圖所示：

　　浙江物產前身系浙江物資產業總公司進出口部，1996年變更為進出口分公司，1999年1月1日，在分公司基礎上改制成為浙江物產國際貿易有限公司，注冊資本為5000萬元。2003年12月，公司增資擴股至3億元。

　　浙江物產立足物資背景，根據自身優劣勢合理制定發展規劃，經營規模不斷擴大，主營業務持續增長，截至2005年12月31日，浙江物產經審計的資產總額和凈資產分別達到23.40億元和4.54億元。

　　二、收購人關聯公司的基本情況

　　本公司目前關聯公司的基本情況如下：

　　浙江物產集團有限公司，為本公司的控股母公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：3.5億；主營業務范圍：金屬材料、建筑材料、機電設備(含小汽車)、化工輕工產品及原料(不含危險品)、木材、化肥；物資倉儲運輸、旅游、信息、咨詢服務、各類生活資料(有專項規定的除外)，資產經營。

　　浙江物產實業控股(集團)有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：1.38億元；主營業務范圍：金屬材料、建筑材料、機電設備(含小轎車)、化工產品及原料(不含危險品及易制毒品)、木材、化肥、農副產品(不含食品)、五金交電、針紡織品、日用品、文體用品銷售；物資倉儲運輸，信息咨詢服務(不含證券、期貨咨詢)，經營進出口業務(范圍詳見外經貿部門批文)。

　　浙江物產金屬集團有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：3億元；主營業務范圍：國內貿易(國家法律、法規禁止或限制的除外)，實業投資，經營進出口業務(詳見《進出口企業資格證書》)，倉儲服務，自有房產出租，物業管理，停車服務，經濟信息咨詢服務(不含證券、期貨咨詢)，市場經營管理。

　　浙江物產元通機電(集團)有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：6000萬；主營業務范圍：機電設備、汽車(含小轎車)、摩托車和助動車及其配件的銷售、裝潢；金屬材料、化工原料(不含危險品)、木材、建筑裝飾材料、五金交電化工、辦公自動化設備、紡織品糧油及制品的銷售；組織物資市場的進場交易并為進場單位提供相關服務，協作串換政策允許范圍內的商品；裝飾裝潢；各類動產、不動產的租賃；汽車出租；倉儲服務；物業管理。進出口業務，汽車維修。

　　浙江物產燃料集團有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：7800萬元；主營業務范圍：煤炭、焦炭、石油制品(不含成品油及化學危險品)、建筑材料、機械設備、鋼材、木材、化工產品(不含化學危險品)、紡織品、家用電器銷售、房產租賃，倉儲及物業管理服務，裝卸服務。

　　浙江物產化工集團有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：1億元 ；主營業務范圍：化工原料及產品(含化學危險品劇毒品)、橡膠及制品、紙張、廢紙、輕紡原料及制品、建筑材料、金屬材料、建筑五金、木材、工業設備(不含汽車)等。

　　浙江物產民用爆破器材專營有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：1128萬元；主營業務范圍：民用爆破器材的銷售、儲存；化工原料及制品、橡膠及制品、建筑材料、金屬材料的銷售、儲存；承接爆破、拆除工程；爆破技術咨詢及技術服務，土石方工程、地基基礎工程的施工，經營進出口業務。

　　浙江物產物流投資有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：1億元；主營業務范圍：物流產業的投資，國內商業(涉及許可經營的憑有效證件經營)，金屬材料剪切加工，糧食收購，物資倉儲、加工和配送服務，市場經營管理，物業管理，經濟信息咨詢(不含證券、期貨)。

　　浙江物產置業有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：6000萬元；主營業務范圍：房地產投資，建設材料、金屬材料、機電產品的銷售，信息咨詢服務。

　　浙江物產實業發展有限公司，為同一控股母公司的參股公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：800萬；主營業務范圍：金屬材料、建筑材料、機電設備、電子產品、日用百貨、化工原料及產品(除危險品及易制毒品)、燃料油、橡膠及制品、汽車(含小轎車并限供最終用戶)的銷售，產品營銷策劃服務，企業形象策劃，企業管理咨詢(不含期貨、證券咨詢)，倉儲服務，機電設備租賃。

　　浙江物產國際貨運有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：3050萬元；主營業務范圍：承辦海運、陸運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及咨詢業務；建筑材料、金屬材料、裝飾材料、化工材料(不含危險品)、紡織品、服裝的銷售。

　　浙江東茂賓館有限公司，為同一控股母公司的子公司；注冊地址：浙江省杭州市；注冊資本：1000萬元；主營業務范圍：住宿、中式餐、西式參、干式點心供應，副食品、卷煙零售、舞廳卡拉OK、美容美發、自行車、汽車配件、百貨、針紡織品、工藝美術品、家用電器、五金、鋼材、水泥、化工材料(不含危險品)的銷售。

　　三、收購人最近五年所受處罰及訴訟仲裁情況

　　本公司成立于1999年1月1日，至今未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、公司董事、監事和高級管理人員情況

　　以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上發行在外股份的情況

　　截止本收購報告書簽署之日，本公司沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　六、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序和具體時間

　　浙江物產國際貿易有限公司于2005　年5月9　日召開股東會通過決議：同意公司根據《證券法》和中國證監會《上市公司收購管理辦法》的有關規定，對南方建材股份有限公司除擬收購的50.50%股份以外的其他股份進行全面要約收購，履行全面要約收購義務。由于在本次股份轉讓的轉讓協議中已約定，湖南華菱鋼鐵集團有限公司、湖南同力投資有限公司和湖南同力金球置業發展有限公司將不接受浙江物產國際貿易有限公司因履行股份轉讓協議觸發要約收購義務而發出的收購要約。因此，本次實際履行的要約收購為向全體流通股股東全面要約收購全部的流通股。本次要約收購的有效期限為《要約收購報告書》全文公布之日起的30　個自然日。

　　會議程序符合《公司法》和浙江物產公司章程的規定，決議有效。

　　第四節　收購人持股情況

　　截止本收購報告書簽署之日，本公司未持有或控制南方建材的股份。本次收購完成之后，本公司將持有南方建材119，937，500股國有法人股，占南方建材總股本的50.50%，成為南方建材的第一大股東。對于南方建材的其他股份表決權的行使，本公司不能產生任何直接影響。

　　第五節　專業機構報告

　　一、參與本次要約收購的專業機構名稱

　　1、財務顧問

　　名稱：華西證券有限責任公司

　　聯系地址：上海市曲陽路1號華西證券大廈14樓

　　聯系人：俞露、陳泉泉、李鵬

　　電話：021-65078826

　　2、律師事務所

　　名稱：北京市金杜律師事務所

　　聯系地址：北京市朝陽區東三環中路7號北京財富中心A座40層

　　聯系人：張永良

　　電話：010-58785588

　　二、專業機構與收購人、被收購公司的關系

　　參與本次收購的專業機構與收購人浙江物產國際貿易有限公司、被收購公司南方建材股份有限公司以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、專業機構意見

　　1、財務顧問意見

　　華西證券有限責任公司作為本次要約收購的財務顧問，在《財務顧問報告》中發表的結論性意見如下：

　　“按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的要求，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為：

　　浙江物產對履行要約收購義務所需資金進行了穩妥的安排，該公司已將不低于收購資金總量的20%的履約保證金4000萬元人民幣存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中；浙江物產目前在銀行存放有約6000萬元人民幣，為公司自有的經營周轉資金。相關銀行已分別出具了存款證明。另外浙江物產在銀行還有超過15億元的銀行授信額度。結合浙江物產的財務資料及業務經營能力的分析，浙江物產財務穩健，資產結構合理且質量優良，盈利能力和支付能力較強。浙江物產有能力支付后續80%的履約資金。

　　針對履行全面要約收購義務而可能危及南方建材上市地位的風險，浙江物產依據有關規定提出了切實可行的維護上市地位的方案。

　　因此，我們認為浙江物產具備要約收購實力和資金支付能力，完全可以履行本次要約收購的義務�！�

　　2、律師意見

　　收購人律師就本要約收購報告書所發表的結論性意見如下：

　　“金杜認為，收購人為本次要約收購出具的《收購報告書》內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》、《第17號準則》等法律法規的要求�！�

　　浙江物產國際貿易有限公司

　　法定代表人：張國強

　　二○○六年五月十二日