G 晨 鳴：2005年度股東大會(huì)的法律意見書

　　北京市浩天律師事務(wù)所

　　關(guān)于山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　2005年度股東大會(huì)的法律意見書

　　致：山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"公司"）2005年度股東大會(huì)于2006年5月11日

　　在山東省壽光市晨鳴大酒店三樓會(huì)議室召開。本所律師受公司委托出席年度股東大會(huì)，并就

　　大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、大會(huì)的表決程序及大會(huì)決議的有效合法性等發(fā)

　　表法律意見。

　　本所依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證

　　券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱"《股東大會(huì)規(guī)則》

　　"）及國家其他相關(guān)法律、法規(guī)、條例的規(guī)定出具本法律意見書。

　　本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)

　　范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見書

　　如下：

　　一、本次大會(huì)的召集、召開程序

　　本次大會(huì)由公司董事會(huì)提議并召集，召開本次大會(huì)的通知提前20天以公告形式刊登于

　　2006年4月21日的《中國證券報(bào)》和《香港商報(bào)》。

　　本次大會(huì)于2006年5月11日下午2點(diǎn)如期召開。

　　經(jīng)審查，本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及公司章程之

　　規(guī)定。

　　二、出席本次大會(huì)人員資格

　　1、出席本次大會(huì)的股東、股東委托代理人共8人，股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理

　　人持有書面授權(quán)委托書，所持股份共計(jì)385，679，172股，占公司總股本的28.2%。

　　2、出席本次大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師。

　　經(jīng)驗(yàn)證，出席本次大會(huì)的人員資格均合法有效。

　　三、提出新提案的股東資格

　　本次大會(huì)無股東提出新的提案。

　　四、本次大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果

　　本次大會(huì)對列入議程的各項(xiàng)議案逐項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序

　　進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布結(jié)果。大會(huì)以符合法律、法規(guī)規(guī)定的表決權(quán)數(shù)通過了審議議案。會(huì)議記

　　錄及決議由出席本次大會(huì)的董事簽名。

　　本次大會(huì)通過的決議如下：

　　1、審議并通過2005年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、審議并通過2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、審議并通過2005年度財(cái)務(wù)決算方案；

　　4、審議并通過2005年度利潤分配方案；

　　5、審議并通過關(guān)于修改公司《章程》的議案；

　　6、審議并通過關(guān)于更換董事的議案；

　　7、審議并通過關(guān)于更換監(jiān)事的議案；

　　8、審議并通過發(fā)行待償余額不超過20億元人民幣短期融資券的議案。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次大會(huì)的表決程序合法有效。

　　綜上所述，本律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定

　　；出席會(huì)議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次大會(huì)通

　　過的各項(xiàng)決議合法有效。

　　北京市浩天律師事務(wù)所

　　張玉凱律師

　　2006年5月11日