高鴻股份股改方案股東溝通協(xié)商結(jié)果公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，公司全體非流通股股東提議對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，公司股票將于2006年5月12日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　自2006年4月25日大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“高鴻股份(資訊 行情 論壇)”)公告股權(quán)分置改革方案之后，公司董事會(huì)受非流通股股東的委托，通過設(shè)立熱線電話、傳真、電子郵箱和網(wǎng)上投資者交流平臺(tái)、走訪投資者等多種渠道廣泛地與流通股股東進(jìn)行了溝通。在廣泛聽取了廣大流通股股東的意見和建議之后，并經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，現(xiàn)對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　1、原方案為“公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價(jià)，支付給公司流通股股東，以換取其所持其余非流通股股份獲得上市流通權(quán)，以本次股權(quán)分置改革時(shí)公司股本結(jié)構(gòu)為計(jì)算基礎(chǔ)，流通股股東每持有　10　股將獲得　2.7　股股份的對價(jià)。”修改為“公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價(jià)，支付給公司流通股股東，以換取其所持其余非流通股股份獲得上市流通權(quán)，以本次股權(quán)分置改革時(shí)公司股本結(jié)構(gòu)為計(jì)算基礎(chǔ)，流通股股東每持有　10　股將獲得3　股股份的對價(jià)。”

　　2、電信科學(xué)技術(shù)研究院在原來承諾的基礎(chǔ)上，增加了如下承諾：

　　如高鴻股份本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議通過，電信院承諾在高鴻股份實(shí)施股權(quán)分置改革方案后12個(gè)月內(nèi)豁免電信院對高鴻股份控股子公司北京大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的36,159,759.76元(含稅)債權(quán)。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事針對修改后股權(quán)分置改革方案發(fā)表補(bǔ)充意見如下：

　　“本人認(rèn)為：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過充分溝通和協(xié)商、認(rèn)真吸納了流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。調(diào)整的方案有利于保護(hù)流通股股東的利益；

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《公司股權(quán)分置改革說明書》及摘要的調(diào)整；

　　4、本獨(dú)立董事意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。”

　　獨(dú)立董事張洪對于公司本次股權(quán)分置改革沒有發(fā)表補(bǔ)充意見。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)方正證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　高鴻股份本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取意見，充分協(xié)商的基礎(chǔ)上形成的。方案調(diào)整體現(xiàn)了流通股股東與非流通股東利益平衡的原則，充分保護(hù)了流通股股東的權(quán)益。本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見。

　　四、法律意見書結(jié)論意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的北京市天銀律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見書，結(jié)論如下：

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案事宜符合相關(guān)法律法規(guī)及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；股份公司國有股股東實(shí)施股權(quán)分置改革方案及其調(diào)整事宜尚需相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；本次股權(quán)分置改革方案及調(diào)整事宜尚需相關(guān)股東會(huì)議審議通過。

　　綜上所述，公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價(jià)測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的影響，《股權(quán)分置改革說明書》也作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細(xì)閱讀2006年5月11日刊登于www.cninfo.com.cn上的《大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)

　　2、大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書

　　4、大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司股權(quán)分置改革事宜的補(bǔ)充法律意見書

　　5、大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案的補(bǔ)充獨(dú)立意見

　　大唐高鴻數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年5月10日