海印股份股改方案溝通協商暨調整方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經與流通股股東充分溝通，根據提出改革動議之非流通股股東提議，公司股權分置改革方案部分內容進行了調整，即：公司第一大股東廣東海印實業集團有限公司(以下簡稱“海印集團”)在原有公司股權分置改革方案基礎上向流通股股東進一步作出了限

價減持、有條件增持、支持上市公司主業發展等承諾內容。公司股票將于2006年5月11日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月10日刊載于《中國證券報》、《證券時報》及深圳證券交易所網站上的《廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及《廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革方案自2006年4月24日公告以來，為了充分了解投資者的意見和建議，爭取獲得流通股股東的支持，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東及公司高管通過多種方式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，公司第一大股東海印集團為進一步推進公司本次股權分置改革工作、更好的保護流通股股東利益，在公司原股權分置改革方案的基礎上新增了以下三方面承諾內容：

　　(一)海印集團新增限價減持承諾

　　海印集團所持公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起48個月內通過交易所掛牌出售公司股票的價格不低于15元/股(如果股權分置改革實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，應對該價格進行除權除息處理)；如果海印集團通過交易所掛牌出售公司股份的價格低于15元/股，賣出股份所得資金劃入上市公司帳戶，歸全體股東享有。本次股權分置改革完成后，如果未來海印集團從二級市場購入海印股份(資訊 行情 論壇)股票，該等股票的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　(二)海印集團新增有條件增持承諾

　　海印集團承諾于海印股份股權分置改革方案實施后2個月之內,如果海印股份的二級市場股票價格某一個交易日收盤價低于4.25元,海印集團將于次個交易日投入資金通過深圳證券交易所按集合競價交易方式以每股4.25元價位申報買入海印股份股票；海印集團擬用于增持海印股份股票的金額不超過人民幣2000萬元；除非海印股份股票二級市場價格不低于4.25元或2000萬元資金用盡。在此期間如果累計購入海印股份股數達到其總股本的5%,則需要根據《證券法》、《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份的有關問題的通知》等相關規定進行公告,并在公告二日后方可繼續購入海印股份股票。在增持股份計劃完成后的六個月之內,　海印集團將不出售所增持的股份并履行相關信息披露義務。在相關股東會議通過股權分置改革方案后至海印股份股票復牌之前,　海印集團承諾將按有關規定開立股票資金帳戶,并將資金2000萬元人民幣存入該帳戶,以確保履行增持股份計劃。

　　(三)海印集團新增支持上市公司主業發展承諾

　　海印集團將大力支持海印股份高嶺土產業發展，基于此點，海印集團特別承諾：自公司股權分置改革方案通過相關股東會議審議后的未來3年，海印集團在海印股份股東大會上不提出變更上市公司高嶺土主業的議案，同時若其他股東提出變更上市公司高嶺土主業議案時，海印集團將明確表示反對。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　1、本次公司股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間進行廣泛溝通、協商，尤其是充分接受廣大流通股股東意見的基礎上形成的，集中體現了對公司流通股股東意愿的尊重，有利于保護流通股股東的利益；

　　3、在調整后的股權分置改革方案中，公司第一大股東海印集團向流通股股東進一步作出了限價減持、有條件增持、支持上市公司主業發展等承諾內容，上述調整事項將使公司流通股股東通過本次改革獲得更大收益，從而有利于公司股權分置改革方案的順利實施；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見的結論性意見

　　1、本次方案調整是在公司、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、本次方案調整體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、律師之補充法律意見

　　海印股份改革方案的修訂程序符合相關法律、法規以及《管理辦法》和《操作指引》等規范性文件的規定，海印股份修訂后的股權分置改革方案尚需相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序和規則審議通過后方能生效實施。

　　附件：

　　1、廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中信建投證券有限責任公司關于廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、國信聯合律師事務所關于廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、廣東海印永業(集團)股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整之獨立意見。

　　6、廣東海印實業集團有限公司出具的《關于廣東海印永業(集團)股份有限公司股權分置改革有關事宜的補充承諾函》

　　廣東海印永業(集團)股份有限公司

　　董　　事　　會

　　2006年5月9　日