海南高速修改對價方案的溝通結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證公司公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，流通股股東由原來每10股獲得3.3股對價，調整為每10股獲得3.9股對價。公司股票將于2006年5月10日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　海南高速(資訊 行情 論壇)公路股份有限公司(以下簡稱“海南高速”或“公司”)自2006年4月26日公告了股權分置改革方案，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件和網上交流會等多種形式與流通股股東進行了充分的溝通。根據雙方溝通結果，經提出股改動議的非流通股股東提議，對公司的股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原方案為：

　　提起股改動議的非流通股股東向流通股股東支付81,778,092股股份，即非流通股股東按照方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.3股股份，在支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　調整后為：

　　提起股改動議的非流通股股東向流通股股東支付96,646,836股股份，即非流通股股東按照方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.9股股份，在支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　我們作為海南高速公路股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，依照有關法律、法規和中國證監會及深圳證券交易所的有關規定，對本次調整公司《股權分置改革方案》發表獨立意見如下：

　　“本次股權分置改革方案調整事宜體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重和充分保護，體現了非流通股股東對公司未來發展的信心，有利于維護股價的穩定，推進股權分置改革順利進行。本次調整股權分置改革方案的程序符合有關規范性文件的規定。

　　我們同意本次對公司股權分置改革方案的調整以及對《海南高速公路股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂。

　　本獨立意見是基于對公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　對于公司本次股權分置改革方案的調整，保薦機構國信證券已出具補充保薦意見并認為：

　　“1、海南高速股權分置改革方案的調整，是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通、協商，尤其是認真吸取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、海南高速股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了公司非流通股股東對流通股股東權益的尊重，表明了公司非流通股股東對推進本次股權分置改革的誠意。

　　3、海南高速股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。”

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本公司律師海南方圓律師事務所律師認為：

　　“調整后的海南高速股權分置改革方案，是公司非流通股股東在與公司流通股股東平等協商的基礎上修訂的。與原方案相比，調整后的股權分置改革方案體現了非流通股股東與流通股股東充分協商的成果，更注重非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡，沒有損害流通股股東的利益，亦沒有損害海南高速的利益；調整后的海南高速股權分置改革方案符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規和規范性文件規定。

　　海南高速本次股權分置改革方案的修改內容和修改程序符合相關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階段已經履行了必要的程序。本次股權分置改革方案尚需獲得國有資產監督管理部門的批準以及公司股權分置改革相關股東會議的批準方能實施。”

　　提示：

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年5月9日刊登于巨潮網(www.cninfo.com.cn)上的《海南高速公路股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及相關附件。修訂后的《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　備查文件：

　　1、海南高速公路股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、海南高速公路股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責任公司關于海南高速公路股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、海南方圓律師事務所關于海南高速公路股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、海南高速公路股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董　事　會

　　二○○六年五月九日