南方控股召開2005年度股東大會的通知

　　本公司及全體董事保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　廣西南方控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事第四次會議于2006年4月25日上午在公司會議室召開。本次會議通知于2006年4月15日以直接送達或通訊方式送達全體董事。本屆董事會共有董事九名，實到董事九名，公司的監事及高管人

員及列席了本次會議。會議由公司董事長韋清文先生主持，本次會議的通知、召開及參會人數均符合《公司法》和《公司章程》及有關法律、法規的規定。會議采用舉手表決的方式，通過了如下決議：

　　一、審議并通過了《關于聘請2005年度財務審計機構及審計費用的議案》；

　　公司董事會決定續聘大信會計師事務有限公司為公司2005年度財務審計機構，審計費用為40萬元人民幣(不含差旅及食宿等費用)。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會同意將該議案提交2005年度股東大會審議。

　　二、審議并通過了《公司2005年度總裁工作報告》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議并通過了《公司2005年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會同意將該議案提交2005年度股東大會審議。詳見同日刊登于深圳巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn的相關內容。

　　四、審議并通過了《公司2005年度財務決算報告》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會同意將該議案提交2005年度股東大會審議。詳見同日刊登于深圳巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn的相關內容。

　　五、審議并通過了《公司2005年度利潤分配預案和2006年度利潤分配政策的議案》：

　　根據大信會計師事務有限公司大信審字(2006)第0405號《審計報告》，2005年度公司實現利潤 –60，255，255.78元，加上上年度未分配利潤-51，422，740.40 元，累計可供分配的利潤為-111，677，996.18元。由于報告期內沒有實現盈利，且也沒有累計可供分配的未分配利潤，因此2005年度不進行利潤分配，也不作公積金轉增股本。 2006年利潤分配政策為：實現利潤將首先彌補以前年度虧損，預計也將不進行分配。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會同意將該議案提交2005年度股東大會審議。

　　六、審議并通過了《公司董事會關于會計師事務所出具保留意見審計報告的專項說明》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。詳見同日公告的年度報告及摘要的有關內容。

　　七、審議并通過了《2005年度報告全文及其摘要》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會同意將該議案提交2005年度股東大會審議。見同日公告。

　　八、審議并通過了《2006年第一季度報告》；

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。見同日公告。

　　九、審議并通過了《關于增加公司經營范圍和修改公司章程的議案》；

　　根據公司主業已轉型為食品業的實際和經營的需要，董事會決定在公司原有的經營范圍基礎上增加“食品銷售”的內容；同時根據新的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監會的有關要求，并根據公司的實際情況，決定對公司《章程》進行修改。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會同意將該議案提交2005年度股東大會審議。詳見同日刊登于深圳巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn的《廣西南方控股股份有限公司章程(草案)》相關內容。

　　十、審議并通過了《關于收購廣西南寧黑五類食品股份有限公司股權的議案》；

　　廣西南寧黑五類食品股份有限公司(以下簡稱“南寧黑五類”)注冊資本為5000萬元，其股權結構為：廣西黑五類食品集團有限責任公司(以下簡稱“黑五類集團”)持有48.76%的股份，廣西南寧浩天電力發展集團有限公司(以下簡稱“浩天電力”)持有40%的股份，其他股東共持有余下11.24%的股份。至2005年12月31日，該公司的總資產為16174萬元；2005年實現主營業務收入1850萬元，實現主營業務利潤553萬元，實現凈利潤40萬元(尚未經審計)。

　　南寧黑五類主要是生產經營快點方便米粉、快點鮮粉等產品為主營業務，是國家米粉行業標準的制訂者，是廣西乃至亞洲最大的米粉生產經營的企業，該公司擁有米粉生產的國家專利技術，擁有規模最大、技術最先進的專業生產線，快點系列方便米粉是南寧市政府重點支持和指定的“放心食品工程”。該公司通過幾年的艱苦創業和市場開發，取得了一定的經營成績，目前該公司已開始進入收益期。快點方便米粉由于具有方便、營養、安全衛生等方面的優勢，在我國南方各省已有較好的市場基礎，部份產品已出口到日本、韓國等國家和地區；鮮粉在人們的生活中是不可缺少、最受市民歡迎的食品之一，有著巨大的銷售量，據不完全統計，快點鮮粉目前已占有南寧市40%以上的市場份額，由于鮮粉已具有成熟的非常巨大的消費市場，加上南寧黑五類擁有專利技術、人才等方面的優勢，該產品有著很好的發展前景。在公司成功收購南寧黑五類的股權后，通過進一步加強管理、進一步理順市場，在鮮粉的連鎖生產經營的模式上加快推進，加快在廣西地級以上城市及區外一些重點城市生產及經營網絡建設，其必將成為公司又一極具核心競爭力的主營業務，將成為公司新利潤的增長點。

　　根據公司產業發展戰略的要求，董事會同意按每股不高于1.1元的價格分別向黑五類集團和浩天電力收購其持有南寧黑五類的股權。其中收購黑五類集團持有的股權是關聯交易，關聯方董事韋清文、張雄斌、陳德坤、胡 泊、陳福生均回避表決，其他非關聯方的董事共四人參加表決，表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票；收購浩天電力持有的股權為非關聯交易，全部參會董事參加表決，表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。董事會授權公司經營班子具體負責該交易的洽談，按有關規則履行信息披露義務后將該事項提交股東大會審議。

　　十一、審議并通過了《關于改聘公司證券事務代表的議案》；

　　由于公司原證券事務代表梁玉忠先生辭職，董事會聘任周淼懷先生為公司證券事務代表。周淼懷簡歷附后。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十二、審議并通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會決定召開2005年度股東大會，現將召開大會有關內容通知如下：

　　(一)、會議召集人：公司董事會

　　(二)、會議召開時間：2006年5月29日上午9：30。

　　(三)、會議地點：南寧市雙擁路36號南方控股大廈四樓會議室。

　　(四)、會議主要議程：

　　1、審議《關于聘請2005年度財務審計機構及審計費用的議案》；

　　2、審議《公司2005年度董事會工作報告》；

　　3、審議《公司2005年度監事會工作報告》；

　　4、審議《公司2005年度財務決算報告》；

　　5、審議《公司2005年度利潤分配預案》；

　　6、審議《公司2005年度報告全文及其摘要》；

　　7、審議《關于調整董事、監事津貼的議案》；

　　該議案已經公司第五屆董事會第一次會議通過，詳細內容見2005年4月29日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及深圳巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn的有關內容。

　　8、審議《關于出售廣西航空有限公司股權的議案》；

　　本公司2005年12月出售廣西航空有限公司(以下簡稱“廣航”)35%股權的公告已刊登在2005年12月28日《中國證券報》、《證券時報》及深圳巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn，詳細內容請查閱上述公告。2006年1月19日，本公司以1211.25萬元的價格出售廣航另5%的股權給中國南方航空(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“南航”)，于2006年1月23日辦理股權過戶手續，也于2006年1月25日收到全部的股權轉讓款。本公司出售廣航5%股權的受讓方、每股價格、合同條款與出售廣航35%股權時完全一致。至此，本公司將所持有廣航40%的股權以9690萬元的價格全部出售給南航。董事會同意將該事項提交股東大會審議。

　　9、審議《關于增加公司經營范圍和修改公司章程的議案》；

　　(四)、會議出席對象：

　　1、截止2006年5月22日(星期一)下午深圳證券交易所收市、公司

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、公司聘請就股東大會發表法律意見的律師。

　　(五)、出席會議登記方法：

　　1、登記手續：(1)符合上述條件的個人股東應持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續；因故不能出席會議的個人股東可書面委托代理人出席會議，委托代理人出席的代理人應持本人身份證、股東授權委托書、委托人股票帳戶卡和委托人身份證復印件辦理登記手續。(2)法人股東、機構投資者出席的，應持法定代表人身份證、營業執照復印件、和股東帳戶卡辦理登記手續；授權委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、股東憑證、營業執照復印件(加蓋公司紅章)、法定代表人授權委托書、法定代表人身份證復印件辦理登記手續。異地股東可在登記截止日前以傳真回信函的方式先登記。(授權委托書式樣見附件)。

　　2、登記時間：2006年5月24日—5月25日(上午8：30至11：30，下午14：30至17：00)。

　　3、登記地點：南寧市雙擁路36號南方控股大廈證券發展部。

　　4、登記方式：擬參加會議的股東可在上述登記時間到公司登記地點、或通過郵寄、傳真的方式憑股東帳戶進行登記(不在本通知規定的時間內進行登記的，本公司不能保證其獲得會議資料)。

　　5、其他事項：

　　1)、聯系人：陳 寧 王文軍

　　聯系電話：(0771)5308015 5308090 傳真：(0771)5308090

　　聯系地址：南寧市雙擁路36號南方控股大廈10樓 郵編：530022

　　2)、根據有關規定，與會股東交通及食宿費用自理。

　　特此公告。

　　廣西南方控股股份有限公司董事會

　　二00六年四月二十八日

　　附件一：公司董事會續聘的證券事務代表周淼懷先生簡歷：

　　周淼懷：男，1972年9月5日出生，廣西容縣人，大專學歷。

　　1995年7月至2000年7月，在廣西黑五類食品集團有限責任公司工作，歷任該集團辦公室秘書、秘書科長、總裁辦公室副主任、股改辦公室項目經理等職務；

　　2000年8月至2001年11月，任廣西黑五類食品股份有限公司辦公室副主任；

　　2001年12月開始，聘任為廣西黑五類食品股份有限公司第二屆、第三屆董事會秘書；

　　2005年6月至現在，任廣西南方控股股份有限公司證券發展部副總經理、總經理。

　　附件二： 授權委托書

　　茲委托 先生／女士代表我單位／本人出席廣西南方控股股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。

　　表決意見如下：

　　委托人姓名／單位名稱： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數量： 委托人股東帳號：

　　委托人簽名(蓋章)： 委托日期：

　　受托人姓名／單位名稱： 受托人身份證號碼：

　　受托人簽字(蓋章)：

　　注明：此“授權委托書”復印件、報紙裁剪均有效。授權委托書必須在登記時間內送達至登記地點。