靖遠(yuǎn)煤電召開2005年年度股東大會(huì)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　甘肅靖遠(yuǎn)煤電股份有限公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2006年4月26日上午九時(shí)在蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘路3501號(hào)公司總部8樓會(huì)議室召開，會(huì)議通知于2006年4月21日發(fā)出。會(huì)議由董事長(zhǎng)羅福乾主持，應(yīng)到會(huì)董事12人，實(shí)到董事11人，董事孫雅麗授權(quán)委托董事陳虎代為表

決，公司監(jiān)事會(huì)成員及部分高管人員列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。出席會(huì)議的董事以書面記名投票表決的方式，形成了以下決議：

　　一、會(huì)議以12 票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案，此議案尚須提交公司2005年年度股東大會(huì)審議；

　　二、會(huì)議以12票同意，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司《2005年度總經(jīng)理工作報(bào)告》的議案；

　　三、會(huì)議以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司《2005年度財(cái)務(wù)決算及2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案，此議案尚須提交公司2005年年度股東大會(huì)審議；

　　四、會(huì)議以12 票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司2005年利潤(rùn)分配預(yù)案的議案；

　　經(jīng)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)32,817,637.03元。彌補(bǔ)以前年度虧損后，本年度可供股東分配的利潤(rùn)-85,421,698.29 元。

　　雖然公司本年度已實(shí)現(xiàn)盈利，但由于以前年度累計(jì)虧損數(shù)額較大，所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)尚不足彌補(bǔ)以前年度虧損，2005年度可供股東分配的利潤(rùn)仍為負(fù)數(shù)。根據(jù)《公司法》、《公司章程》對(duì)利潤(rùn)分配順序的規(guī)定，公司不得在彌補(bǔ)虧損前進(jìn)行利潤(rùn)分配。因此，公司2005年度利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：不分配，不轉(zhuǎn)增。此議案尚須提交公司2005年年度股東大會(huì)審議。

　　五、會(huì)議以12 票同意，0票反對(duì)0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司《2005年年度報(bào)告正文及摘要》的議案，此議案尚須提交公司2005年年度股東大會(huì)審議。

　　六、會(huì)議以12 票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司《2006年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告》的議案；

　　七、會(huì)議以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司董事會(huì)向深圳證券交易所申請(qǐng)撤銷公司股票特別處理(包括：撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示及其他特別處理)的議案；

　　公司因2002年、2003年、2004年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，根據(jù)深圳證券交易所深證上[2005]23號(hào)文《關(guān)于甘肅長(zhǎng)風(fēng)特種電子股份有限公司股票暫停上市的決定》，公司股票自2005年5月10日起暫停上市。為扭轉(zhuǎn)虧損，避免退市，公司通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整等措施，使企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利水平和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等方面得到了極大改善，并在2005年中期實(shí)現(xiàn)盈利。

　　2005年8月4日，公司披露了2005年半年度報(bào)告，根據(jù)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的五聯(lián)審字[2005]第1118號(hào)中期審計(jì)報(bào)告，公司2005年上半年完成凈利潤(rùn)817萬(wàn)元人民幣。2005年8月8日，公司向深圳證券交易所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。2005年8月15日，深圳證券交易所簽發(fā)受理本公司恢復(fù)上市申請(qǐng)的通知。2006年3月30日，深圳證券交易所簽發(fā)同意本公司股票恢復(fù)上市的通知。

　　2005年度公司財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截止2005年12月31日，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為32,817,637.03元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為14,486,523.31元。經(jīng)審議，公司2005年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)指標(biāo)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2005年修訂)的規(guī)定，因此對(duì)公司股票實(shí)行特別處理的原因已經(jīng)消除，具備申請(qǐng)撤銷特別處理的實(shí)質(zhì)條件，同意向深圳證券交易所提出撤銷特別處理的申請(qǐng)。

　　八、會(huì)議以6 票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了公司《2006年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)》的議案，此議案尚需提交公司2005年年度股東大會(huì)審議；

　　該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2005年修訂)》10.2.1條之規(guī)定，公司6名關(guān)聯(lián)董事羅福乾、何元綱、王軍、宋永強(qiáng)、李俊明、高相德回避表決，出席董事會(huì)的6名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決，以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該議案。

　　九、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司與靖遠(yuǎn)煤業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《原材料采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》及《設(shè)備租賃關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》的議案，此議案尚需提交公司2005年年度股東大會(huì)審議；

　　該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2005年修訂)》10.2.1條之規(guī)定，公司6名關(guān)聯(lián)董事羅福乾、何元綱、王軍、宋永強(qiáng)、李俊明、高相德回避表決，出席董事會(huì)的6名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決，以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該議案。

　　十、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司與靖遠(yuǎn)煤業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》的議案，此議案尚須提交公司2005年年度股東大會(huì)審議。

　　該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2005年修訂)》10.2.1條之規(guī)定，公司6名關(guān)聯(lián)董事羅福乾、何元綱、王軍、宋永強(qiáng)、李俊明、高相德回避表決，出席董事會(huì)的6名非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決，以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該議案。

　　十一、會(huì)議以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司修訂《公司章程》變更公司“住所地”的議案，此議案尚須提交公司2005年年度股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)公司發(fā)展的需要，公司住所擬從甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)紅星巷131號(hào)遷移至甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘路3501號(hào)，需辦理公司住所變更登記，并依據(jù)登記的住所對(duì)公司章程第五條作出修改，將公司章程第五條修改為：

　　第五條 公司住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘路3501號(hào)

　　郵 編：730010

　　以上名稱以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記的住所名稱為準(zhǔn)。

　　十二、會(huì)議以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司聘請(qǐng)“甘肅金致誠(chéng)律師事務(wù)所王棟律師”作為公司2006年度法律顧問(wèn)的議案；

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬聘請(qǐng)甘肅金致誠(chéng)律師事務(wù)所王棟律師為公司2006年度法律顧問(wèn)，聘任期限一年，并簽訂相關(guān)協(xié)議。

　　十三、會(huì)議以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司聘請(qǐng)“北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)”的議案；

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬聘請(qǐng)北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2006年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)及相關(guān)服務(wù)，聘任期限一年，并簽訂相關(guān)協(xié)議。此議案尚須提交2005年年度股東大會(huì)審議。

　　十四、會(huì)議以12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，表決通過(guò)了關(guān)于公司召開2005年年度股東大會(huì)的議案；

　　(一)召開會(huì)議基本情況

　　1、召開時(shí)間：2006年5月29日上午九時(shí)

　　2、召開地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘路3501號(hào)公司總部8樓會(huì)議室

　　3、召集人：公司董事會(huì)

　　4、召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票

　　5、出席對(duì)象：

　　(1)截止2006年5月22日下午3：00點(diǎn)收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體A股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可委托代理人出席會(huì)議并參與表決。

　　(2)本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　(3)凡有權(quán)出席本次股東大會(huì)并有表決權(quán)的股東均可委任一名人士(不論該人士是否為股東)作為其股東代理人，代理出席及表決。

　　(4)公司聘請(qǐng)的律師和董事會(huì)邀請(qǐng)的嘉賓。

　　(二)會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議公司《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

　　2、審議公司《2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

　　3、審議公司《2005年度財(cái)務(wù)決算及2006年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案；

　　4、審議公司2005年利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　5、審議公司《2005年年度報(bào)告正文及摘要》的議案；

　　6、審議公司2006年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

　　7、審議關(guān)于公司與靖遠(yuǎn)煤業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《原材料采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》及《設(shè)備租賃關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》的議案；

　　8、審議關(guān)于公司與靖遠(yuǎn)煤業(yè)有限責(zé)任公司簽訂《綜合服務(wù)協(xié)議》的議案；

　　9、審議關(guān)于修訂《公司章程》變更公司“住所地”的議案；

　　10、審議關(guān)于聘請(qǐng)“北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)”的議案；

　　(三)本次股東大會(huì)會(huì)議登記辦法

　　1、登記方式：

　　(1)國(guó)有股東或法人股東持單位證明、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

　　(2)社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東賬戶、持股憑證辦理登記手續(xù)。

　　(3)委托代理人須持本人身份證、委托人證券賬戶卡、授權(quán)委托書及持股憑證進(jìn)行登記。

　　(4)異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記時(shí)間：2006年5月28日9：00—17：00(信函以收到的郵戳為準(zhǔn))

　　3、登記地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁灘路3501號(hào)

　　郵 編： 730010

　　4、聯(lián)系人： 張 鵬

　　5、聯(lián)系電話：0931-8512882

　　傳 真：0931-8508220

　　(四)其他事項(xiàng)：會(huì)期半天，與會(huì)人員食宿及交通費(fèi)自理。

　　附件一： 授 權(quán) 委 托 書

　　茲授權(quán) (先生/女士)代表單位(個(gè)人)出席甘肅靖遠(yuǎn)煤電股份有限公司2005年年度股東大會(huì)，并授權(quán)其全權(quán)行使表決權(quán)。

　　委托人：(簽名或蓋章) 受托人：(簽名或蓋章)

　　委托人身份證號(hào)碼： 受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳號(hào)：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托日期： 年 月 日

　　附件二： 股 東 登 記 表

　　茲登記參加甘肅靖遠(yuǎn)煤電股份有限公司2005年年度股東大會(huì)。

　　姓名： 聯(lián)系電話：

　　股東帳號(hào)： 身份證號(hào)碼：

　　持股數(shù)： 年 月 日

　　甘肅靖遠(yuǎn)煤電股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年四月二十六日