中捷股份召開2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2006　年2月13日，公司召開第二屆董事會(huì)第十六次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)了《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》；2006年4月26日，公司召開第二屆董事會(huì)第十九次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)了修改后的《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)相關(guān)

事宜的議案》，上述兩項(xiàng)議案尚需提交本次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司定于2006　年5月15日召開2006　年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》及《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的議案》。本次股東大會(huì)的基本情況如下：

　　(一)會(huì)議召開時(shí)間：2006年5月15日

　　(二)會(huì)議召開地點(diǎn)：公司本部綜合辦公樓一樓會(huì)議室。

　　(三)會(huì)議方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與委托獨(dú)立董事征集投票(以下簡(jiǎn)稱征集投票)相結(jié)合的方式。

　　(四)審議事項(xiàng)：

　　1、《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，本議案需逐項(xiàng)表決以下事項(xiàng)：

　　(1)　　激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)及范圍

　　(2)　　股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票來(lái)源和股票數(shù)量

　　(3)　　激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)分配情況

　　(4) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期

　　(5) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日

　　(6) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日

　　(7) 標(biāo)的股票的禁售期

　　(8) 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及其確定方法

　　(9) 股票期權(quán)的獲授條件

　　(10) 股票期權(quán)的行權(quán)條件

　　(11) 股票期權(quán)的行權(quán)安排

　　(12) 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　(13) 行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　(14) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

　　(15) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

　　(16) 激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)程序

　　(17) 激勵(lì)對(duì)象行權(quán)程序

　　(18) 公司與激勵(lì)對(duì)象各自的主要權(quán)利義務(wù)

　　(19) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止

　　以上議案內(nèi)容詳見同日刊載于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》摘要及全文。

　　2、《授權(quán)議案》，本議案需逐項(xiàng)表決以下事項(xiàng)：

　　(1) 授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日

　　(2) 授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或派息等事項(xiàng)時(shí)，按照股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整

　　(3) 授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜

　　(4) 授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使

　　(5) 授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)

　　(6) 授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但限于向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記

　　(7) 授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)及未行權(quán)標(biāo)的股票的鎖定事宜

　　(8) 授權(quán)董事會(huì)決定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格，取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)股票期權(quán)的繼承事宜，終止公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　　(9) 授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行管理

　　(10) 授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

　　上述第1、2項(xiàng)議案及其具體表決事項(xiàng)需經(jīng)參加本次股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　征集人本次對(duì)上述第1、2項(xiàng)議案及其具體表決事項(xiàng)征集投票權(quán)。

　　(五)股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過(guò)，則表決結(jié)果對(duì)未參與本次股東大會(huì)投票表決或雖參與本次股東大會(huì)投票表決但投反對(duì)票或棄權(quán)票的股東仍然有效。

　　(六)為保護(hù)投資者利益，公司全體獨(dú)立董事一致同意由獨(dú)立董事范富堯向公司全體股東征集本次股東大會(huì)擬審議的《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《授權(quán)議案》及該兩項(xiàng)議案具體表決事項(xiàng)的投票權(quán)，使公司股東充分行使權(quán)利，表達(dá)自己的意愿。

　　(七)表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一有表決權(quán)股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或征集投票，不能重復(fù)投票。同一有表決權(quán)股份既現(xiàn)場(chǎng)投票又征集投票的，以現(xiàn)場(chǎng)投票為準(zhǔn)；同一有表決權(quán)股份出現(xiàn)現(xiàn)場(chǎng)投票重復(fù)表決或征集投票重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(八)會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為2006年5月8日，在股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)參加本次股東大會(huì)。

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　3、公司聘請(qǐng)的見證律師、保薦代表人及董事會(huì)邀請(qǐng)的其他嘉賓。

　　(九)公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　公司股票將于股東大會(huì)召開當(dāng)日停牌一天，并于股東大會(huì)決議公告之日起復(fù)牌。

　　(十)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)：

　　a)法人股股東憑單位證明、法定代表人授權(quán)委托書、股權(quán)證明及委托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　b)自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：中捷縫紉機(jī)股份有限公司證券投資中心

　　地址：浙江省玉環(huán)縣珠港鎮(zhèn)陳嶼北山村

　　郵編：317604

　　3、登記時(shí)間：自2006年5月9日開始至本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議主持人宣布出席情況前結(jié)束(休息日除外)。

　　(十一)注意事項(xiàng)：

　　1、本次會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議的股東食宿、交通費(fèi)用自理；

　　2、聯(lián)系電話：0576—7338207　　　　　傳真：0576—7338900

　　3、本次股東大會(huì)聯(lián)系人：?jiǎn)紊�元、姚米�?/p>

　　(十二)其他重要事項(xiàng)

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》有關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向全體股東征集投票權(quán)。因此，公司全體獨(dú)立董事范富堯、余明陽(yáng)和劉寧元一致同意由范富堯先生作為征集人向公司全體股東征集對(duì)本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)《中捷縫紉機(jī)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)修改稿》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的議案》的投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)的時(shí)間、方式、程序等具體內(nèi)容見同日刊登的《中捷縫紉機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事征集投票權(quán)報(bào)告書》。

　　特此公告

　　中捷縫紉機(jī)股份有限公司董事會(huì)

　　2006年4月26日

　　附件一

　　授權(quán)委托書(復(fù)印有效)

　　茲委托　　　　　　　　　　先生／女士代表我單位(本人)出席中捷縫紉機(jī)股份有限公司2006年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳戶：

　　委托事項(xiàng)：

　　對(duì)本次股東大會(huì)的議案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示：

　　如委托人未對(duì)投票做明確指示，則視為受托人有權(quán)按照自己的意思進(jìn)行表決。

　　委托人簽字：

　　受托人簽字：

　　委托日期：