G華僑城第三屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳華僑城(資訊 行情 論壇)控股股份有限公司第三屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議通知于2006年4月22日以書面和傳真方式送達(dá)各位董事。

　　會(huì)議于4月26日在深圳華僑城集團(tuán)辦公大樓六樓會(huì)議室舉行，會(huì)議應(yīng)到董事14名，實(shí)際到會(huì)董事11名，董事吳斯遠(yuǎn)因公務(wù)缺席，獨(dú)立董事曹遠(yuǎn)征和獨(dú)立董事伊志宏以傳真方式進(jìn)行表決。公司5名監(jiān)事列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議通過以下事項(xiàng)：

　　一、5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的提案》；

　　會(huì)議審議了公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交的《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的提案》(簡(jiǎn)稱《計(jì)劃》)。劉平春、任克雷、張整魁、鄭凡、陳劍、翦迪岸、姚軍、董喜生、吳斯遠(yuǎn)等9名董事作為《計(jì)劃》的受益人，未參加表決。公司5名獨(dú)立董事與該計(jì)劃不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，一致審議通過《計(jì)劃》。具體如下：

　　公司于2005年第三次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議已審議通過了《深圳華僑城控股股份有限公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的議案》。公司擬向管理層及主要業(yè)務(wù)骨干定向發(fā)行5,000萬份認(rèn)股權(quán)證。每份認(rèn)股權(quán)證可以在行權(quán)日以7.00元的價(jià)格，認(rèn)購公司1股新發(fā)的股份。權(quán)證存續(xù)期為自權(quán)證上市之日起12個(gè)月(具體請(qǐng)參見刊登在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn　上本公司2005-049號(hào)和2006-001號(hào)公告)。

　　2006年1月1日，中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》(簡(jiǎn)稱《辦法》)正式發(fā)布施行。

　　為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步健全激勵(lì)與約束機(jī)制，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，對(duì)照《辦法》的要求，公司擬將向管理層和業(yè)務(wù)骨干定向發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的計(jì)劃改為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

　　公司將以發(fā)行新股的方式，向激勵(lì)對(duì)象授予5,000萬股限制性股票，限制性股票的授予價(jià)格為7.00元/股。本限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的存續(xù)期限為6年，包括禁售期2年、限售期4年。(具體請(qǐng)參見同日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn　上披露的《深圳華僑城控股股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》)

　　獨(dú)立董事對(duì)《計(jì)劃》發(fā)表了獨(dú)立意見，一致同意公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，獨(dú)立董事的獨(dú)立意見請(qǐng)見同日刊登的《深圳華僑城控股股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之獨(dú)立意見》。

　　二、13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的提案》。

　　上述兩項(xiàng)事項(xiàng)須提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　深圳華僑城控股股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年四月二十六日