G泛海2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　泛海建設(shè)(資訊 行情 論壇)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)于2006年4月14日分別以送達(dá)和傳真的方式向全體董事發(fā)出召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十二次臨時(shí)會(huì)議的通知。會(huì)議于2006年4月24日以通訊方式召開(kāi)。公司全體9名董事參加了會(huì)議，公司全體監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)

符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過(guò)以下議案：

　　一、關(guān)于審議公司受讓中國(guó)泛�？毓捎邢薰�司和光彩事業(yè)投資集團(tuán)有限公司所持北京泛海東風(fēng)置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱泛海東風(fēng)公司)65%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案。(同意：4票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票)

　　泛海東風(fēng)公司合法擁有位于北京市朝陽(yáng)區(qū)東風(fēng)鄉(xiāng)的1＃、2＃、3＃地塊待開(kāi)發(fā)商住用地，建設(shè)用地面積25萬(wàn)平方米，規(guī)劃建筑面積74.38萬(wàn)平方米，已向政府付清上述地塊的土地出讓金，并取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》。

　　依據(jù)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)結(jié)果，以2005年12月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日審計(jì)確定的泛海東風(fēng)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣　　　16，547.49萬(wàn)元，以上述凈資產(chǎn)總額為基數(shù)，按照中國(guó)泛海控股有限公司和光彩事業(yè)投資集團(tuán)有限公司本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)占比65%計(jì)算，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣10，755.8685萬(wàn)元(大寫(xiě)：壹億零柒佰伍拾伍萬(wàn)捌仟陸佰捌拾伍元)。

　　因本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事盧志強(qiáng)、李明海、黃翼云、鄭東、張崇陽(yáng)須回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，由其余董事對(duì)本議案進(jìn)行了表決，并一致通過(guò)了本議案。

　　二、關(guān)于審議泛海集團(tuán)有限公司、泛海建設(shè)控股有限公司和公司三方之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系清理的《債務(wù)抵償協(xié)議》的議案。(同意：4票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票)

　　因本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事盧志強(qiáng)、李明海、黃翼云、鄭東、張崇陽(yáng)須回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，由其余董事對(duì)本議案進(jìn)行了表決，并一致通過(guò)了本議案。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為該《債務(wù)抵償協(xié)議》對(duì)公司與泛海集團(tuán)有限公司、泛海建設(shè)控股有限公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的清理不涉及以資抵債等情況，以帳面價(jià)值為依據(jù)，交易是公允的。該協(xié)議的履行將使公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金往來(lái)問(wèn)題得到有效解決，有利于公司規(guī)范運(yùn)作，有利于公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系的簡(jiǎn)化、清晰，有利于改善公司的財(cái)務(wù)狀況。

　　三、關(guān)于審議《項(xiàng)目工程合同》補(bǔ)充協(xié)議一的議案。(同意：4票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票)

　　《項(xiàng)目工程合同》補(bǔ)充協(xié)議一由公司、泛海東風(fēng)公司、泛海集團(tuán)有限公司簽定，三方同意，在公司受讓泛海東風(fēng)公司65%的股權(quán)后，由公司代泛海東風(fēng)公司籌措履行《項(xiàng)目工程合同》所需的資金人民幣38.68億元，并向泛海集團(tuán)有限公司支付。為保證《項(xiàng)目工程合同》中的各項(xiàng)工程能夠提前完成，尤其是拆遷安置工程能夠在2006年12月31日前竣工、“七通一平”工程能夠在2007年3月31日前基本完成，協(xié)議三方對(duì)《項(xiàng)目工程合同》的付款時(shí)間和付款比例進(jìn)行了明確的約定。

　　因本議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事盧志強(qiáng)、李明海、黃翼云、鄭東、張崇陽(yáng)須回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后，由其余董事對(duì)本議案進(jìn)行了表決，并一致通過(guò)了本議案。

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，該補(bǔ)充協(xié)議對(duì)保證《項(xiàng)目工程合同》中的各項(xiàng)工程能夠按時(shí)完成，對(duì)于公司股權(quán)收購(gòu)的順利實(shí)施具有重要作用。該補(bǔ)充協(xié)議沒(méi)有損害公司和中小股東的利益，同意簽定該協(xié)議。

　　四、關(guān)于審議《項(xiàng)目工程合同》補(bǔ)充協(xié)議二的議案(同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票)

　　《項(xiàng)目工程合同》補(bǔ)充協(xié)議二由公司與泛海東風(fēng)公司簽定。協(xié)議主要內(nèi)容為公司在受讓泛海東風(fēng)公司65%的股權(quán)后，代其籌措履行《項(xiàng)目工程合同》所需的資金人民幣38.68億元，并向泛海集團(tuán)支付，泛海東風(fēng)公司向公司支付資金占用費(fèi)。

　　五、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)事宜的議案。(同意：9票，反對(duì)：0票，棄權(quán)：0票)

　　為保證本次非公開(kāi)發(fā)行股票及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)工作的順利進(jìn)行，特提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)事宜，包括：

　　1、授權(quán)公司董事會(huì)按照股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案，根據(jù)具體情況在本次非公開(kāi)發(fā)行股票有效期內(nèi)決定發(fā)行時(shí)間、發(fā)行對(duì)象、具體發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、最終發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期等具體事宜。

　　2、決定并聘請(qǐng)參與本次非公開(kāi)發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、上市協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等。

　　3、制作、修改、補(bǔ)充、簽署、報(bào)送、執(zhí)行與本次非公開(kāi)發(fā)行股票及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)的協(xié)議和文件。

　　4、如監(jiān)管部門(mén)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票政策發(fā)生變化時(shí)，或市場(chǎng)條件出現(xiàn)變化時(shí)，授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。

　　5、辦理其他與本次非公開(kāi)發(fā)行股票及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)的事宜。

　　公司于2006年4月12日發(fā)出召開(kāi)公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。會(huì)議定于2006年5月12日召開(kāi)，會(huì)議審議事項(xiàng)包括逐項(xiàng)審議關(guān)于申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票的議案、審議關(guān)于新老股東共享本次新股發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)議案、審議董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明。現(xiàn)公司收到第一大股東泛海建設(shè)控股有限公司函件，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于印發(fā)＜上市公司章程指引＞(2006年修訂)的通知》(證監(jiān)公司字［2006］38號(hào))和《關(guān)于發(fā)布〈上市公司股東大會(huì)規(guī)則〉的通知》(證監(jiān)發(fā)［2006］21號(hào))的規(guī)定，泛海建設(shè)控股有限公司提議將公司受讓中國(guó)泛�？毓捎邢薰�司和光彩事業(yè)投資集團(tuán)有限公司所持泛海東風(fēng)公司65%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票及股權(quán)收購(gòu)有關(guān)事宜兩個(gè)提案提交公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　公司董事會(huì)同意將上述兩個(gè)提案提交公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年四月二十五日

　　備查文件：1、中國(guó)泛�？毓捎邢薰�司、光彩事業(yè)投資集團(tuán)有限公司、泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司三方簽署的《北京泛海東風(fēng)置業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、泛海建設(shè)控股有限公司、泛海集團(tuán)有限公司三方簽署的《債務(wù)抵償協(xié)議》

　　3、泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、北京泛海東風(fēng)置業(yè)有限公司、泛海集團(tuán)有限公司三方簽署的《項(xiàng)目工程合同》之補(bǔ)充協(xié)議(一)；

　　4、泛海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、北京泛海東風(fēng)置業(yè)有限公司兩方簽署的《項(xiàng)目工程合同》之補(bǔ)充協(xié)議(二）