桂林集琦召開2005年年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議通知于2006年4月10日送達(dá)全體董事，于2006年4月22日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事5人，董事長(zhǎng)張秋利先生因公出差，書面委托胡建平董事代為主持會(huì)議并代為行使本次會(huì)議的董事權(quán)利；

副董事長(zhǎng)蔣文勝先生因公出差，書面委托胡建平董事代為行使本次會(huì)議的董事權(quán)利。公司監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議召開符合《公司法》和公司《章程》之規(guī)定。會(huì)議有效表決票數(shù)為7票，在公司董事、總經(jīng)理胡建平先生主持下，以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，一致通過(guò)并形成了如下決議：

　　一、審議通過(guò)公司《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　二、審議通過(guò)公司《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　公司2005年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-122，850，718.12元，加上年初未分配利潤(rùn)0元，公司可供股東分配的利潤(rùn)為-122，850，718.12元。鑒于公司2005年度未分配利潤(rùn)余額為負(fù)，因此決定不分配利潤(rùn)，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　三、審議通過(guò)公司《2005年年度報(bào)告》、《2005年年度報(bào)告摘要》；

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司＜章程＞的議案》；

　　內(nèi)容詳見本公告附件二

　　五、審議通過(guò)《2006年第一季度季度報(bào)告》；

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于解決大股東資金占用的議案》

　　內(nèi)容詳見本公告附件三

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于企業(yè)內(nèi)部實(shí)施＜瘦身增效總體方案＞》

　　本次瘦身計(jì)劃，通過(guò)實(shí)施精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)、精減管理和技術(shù)人員及降低其每月基本固定工資標(biāo)準(zhǔn)等措施，大幅削減管理人員的工資成本，從而起到大幅降低公司管理費(fèi)用的作用。機(jī)構(gòu)調(diào)整后，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員10人保持不變，原設(shè)高級(jí)管理人員12名，現(xiàn)設(shè)高級(jí)管理人員3名，原設(shè)中層部門26個(gè)，現(xiàn)設(shè)中層部門8個(gè)。

　　八、審議通過(guò)《退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告》

　　內(nèi)容詳見公司同時(shí)披露的《退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告》

　　九、審議通過(guò)《關(guān)于召開2005年年度股東大會(huì)的議案》

　　本公司決定于2006年6月6日召開公司2005年年度股東大會(huì)。會(huì)議通知如下：

　　(一)召開會(huì)議基本情況

　　1、召開時(shí)間：2006年6月6日上午9時(shí)

　　2、召開地點(diǎn)：集琦科技園多功能廳

　　3、召集人：桂林集琦藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　4、出席對(duì)象：截止至2006年5月26日下午深圳證券交易所收市后、在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東及其代理人；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師。

　　(二)會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、會(huì)議提案名稱

　　(1)關(guān)于審議公司《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

　　(2)關(guān)于審議公司《2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》的議案；

　　(3)關(guān)于審議公司《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案；

　　(4)關(guān)于審議公司《2005年年度報(bào)告》及《2005年年度報(bào)告摘要》的議案；

　　(5)關(guān)于修改《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司章程》的議案；

　　(6)關(guān)于解決大股東資金占用的議案。

　　2、披露情況

　　以上股東大會(huì)提案相關(guān)內(nèi)容在本次公告已作說(shuō)明。

　　(三)現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)會(huì)議登記方法

　　1、登記方式：社會(huì)公眾股股東持股東帳戶及個(gè)人身份證；受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(格式見附件)、委托人股東帳戶卡、委托人身份證辦理登記；法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席人身份證到公司證券部辦理登記。股東也可用信函與傳真方式進(jìn)行登記。

　　2、登記時(shí)間：2006年6月2日上午8：00-下午17：00。

　　3、登記地點(diǎn)：廣西桂林市驂鸞路8號(hào)公司證券部。

　　(四)其他事項(xiàng)

　　1、本次會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議的股東或代理人交通及食宿費(fèi)自理。

　　2、會(huì)議聯(lián)系地址：廣西桂林市驂鸞路8號(hào)

　　聯(lián)系人：潘華、馬雨飛　郵政編碼：541004

　　電話：0773-5878066　　傳真：0773-5875328

　　特此公告。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年四月二十五日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　茲委托　　　　　　先生、女士，代表本人(單位)出席桂林集琦藥業(yè)股份有限公司2005年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東帳戶：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：2006年　　　　月　　　　日

　　附件2：《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司章程》修訂案

　　為促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》的最新修訂內(nèi)容，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2006年3月發(fā)布了最新修訂的《上市公司章程指引》(以下簡(jiǎn)稱“新指引”)，并規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次股東大會(huì)上，對(duì)其公司章程作出相應(yīng)修改。鑒于此，擬對(duì)公司《章程》相關(guān)條款修改如下，請(qǐng)審議：

　　一、原第十二條

　　原條款：第十二條　公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：牢固樹立“以人為本”的經(jīng)營(yíng)理念，以科學(xué)技術(shù)為先導(dǎo)，藥業(yè)為主，多元化發(fā)展，通過(guò)規(guī)范管理，不斷創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，確保全體股東得到合理的投資收益。

　　現(xiàn)改為：第十二條　公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：牢固樹立“以人為本”的經(jīng)營(yíng)理念，以科學(xué)技術(shù)為先導(dǎo)，藥業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)為主，多元化發(fā)展，建設(shè)國(guó)內(nèi)一流的天然植物藥品、保健品生產(chǎn)與科研基地。通過(guò)規(guī)范管理，不斷創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，確保全體股東得到合理的投資收益。

　　二、原第二十二條

　　原條款：公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

　　(二)向現(xiàn)有股東配售股份；

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券管理主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

　　現(xiàn)改為：公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開發(fā)行股份；

　　(二)非公開發(fā)行股份；

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

　　三、原第二十四條

　　原條款：公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

　　現(xiàn)改為：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊(cè)資本；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　　(四)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。

　　四、原第二十六條

　　原條款：公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

　　現(xiàn)改為：公司因本章程第二十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　五、原第二十九條

　　原條款：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　現(xiàn)改為：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　六、原第三十條

　　原條款：持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

　　前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　現(xiàn)改為：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

　　公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　七、原第三十七條

　　原條款：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

　　現(xiàn)改為：公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。

　　股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　八、新增第三十八條

　　新增：董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　九、新增第三十九條

　　新增：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　十、原第三十八條

　　原條款：第三十八條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　現(xiàn)改為：第四十條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

　　(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　十一、原第三十九條

　　原條款：第三十九條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司做出書面報(bào)告。

　　現(xiàn)改為：第四十一條　持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

　　十二、新增第五十一條(十八)、(十九)

　　新增：(十八)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　　(十九)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　十三、新增第五十四條

　　新增：第五十四條　公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　(二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　　(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　十四、新增第五十八條

　　新增：第五十七條　本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地。

　　股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

　　十五、新增第五十九條

　　新增：第五十八條　本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見并公告：

　　(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

　　(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　　(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。

　　十六、新增第六十條

　　新增：第六十條　獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。

　　十七、新增第六十一條

　　新增：第六十一條　監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

　　董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

　　十八、新增第六十二條

　　新增：第六十二條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

　　監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　十九、新增第六十三條

　　新增：第六十三條　　監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

　　在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　二十、新增第六十四條

　　新增：第六十四條　對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　二十一、原第五十五條

　　原條款：第五十五條　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

　　現(xiàn)改為：第六十五條　股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

　　二十二、原第五十八條

　　原條款：第五十八條　公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開三十日以前通知登記公司股東。

　　現(xiàn)改為：第六十八條　公司召開股東大會(huì)，召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　二十三、新增第六十九條

　　新增：第六十九條　股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

　　二十四、新增第七十七條

　　新增：第七十六條　召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　二十五、刪除第六十六條

　　二十六、原第六十七條

　　原條款：第六十七條　股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

　　現(xiàn)改為：第七十八條　發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因，不得應(yīng)此而變更股權(quán)登記日。

　　二十七、新增第八十條

　　新增：第八十條　公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　二十八、原第六十九條

　　原條款：第六十九條　公司召開股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

　　現(xiàn)改為：第八十一條　公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第八十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　二十九、新增第八十三條

　　新增：第八十三條　在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

　　三十、新增第八十八條

　　新增：第八十八條　會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

　　三十一、原第七十五條

　　原條款：第七十五條　股東大會(huì)決議分為普通決議、特別決議、類別表決。

　　股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由參加表決的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由參加表決的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)做出類別表決，應(yīng)當(dāng)由參加表決的社會(huì)公眾股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。”

　　現(xiàn)改為：第八十九條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1／2以上通過(guò)。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

　　三十二、原第七十七條

　　原條款：第七十七條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　(二)發(fā)行公司債券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)回購(gòu)本公司股票；

　　(六)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　現(xiàn)改為：第九十一條　(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

　　(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

　　三十三、原第八十一條

　　原條款：第八十一條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　現(xiàn)改為：第九十三條　股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　(三)披露持有本公司股份數(shù)量；

　　(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

　　三十四、新增第九十四條

　　新增：第九十四條　在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

　　三十五、原第八十八條

　　原條款：第八十八條　股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

　　(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

　　(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

　　(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

　　(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　現(xiàn)改為：第一百零一條　股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

　　(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；

　　(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

　　(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；

　　(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

　　(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　三十六、原第八十九條

　　原條款：第八十九條　股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

　　股東大會(huì)記錄的保管期限不得少于五年。

　　現(xiàn)改為：第一百零二條　召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　三十七、新增第一百零四條

　　新增：第一百零四條　召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

　　三十八、原第九十一、九十二條

　　原條款：第九十一條　公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

　　第九十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

　　現(xiàn)合并改為：第一百零五條　公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　　(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

　　(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

　　三十九、原第九十三條

　　原條款：第九十三條　董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨(dú)立董事在公司最多可當(dāng)選兩任獨(dú)立董事，超過(guò)兩任后，可以繼續(xù)當(dāng)選董事，但不為獨(dú)立董事。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　現(xiàn)改為：第一百零六條　董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨(dú)立董事在公司最多可當(dāng)選兩任獨(dú)立董事，超過(guò)兩任后，可以繼續(xù)當(dāng)選董事，但不為獨(dú)立董事。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1／2。

　　四十、原第一百零四條、第一百零五條

　　原條款：第一百零四條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　第一百零五條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　現(xiàn)合并改為：第一百一十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　四十一、原第一百二十四條

　　原條款：第一百二十四條　董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

　　現(xiàn)改為：第一百三十六條　董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

　　四十二、原第一百三十二條召集臨時(shí)董事會(huì)增加(六)

　　新增：(六)代表1／10以上表決權(quán)的股東

　　四十三、原第一百五十四條

　　原條款：第一百五十四條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。

　　現(xiàn)改為：第一百六十六條　　本章程第一百零五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理和高級(jí)管理人員。

　　本章程第一百一十一條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百一十二條關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于經(jīng)理和高級(jí)管理人員。

　　四十四、原第一百六十五條

　　原條款：第一百六十五條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

　　董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　現(xiàn)改為：第一百七十七條　本章程第一百零五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。

　　董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　四十五、原第一百七十五條

　　原條款：第一百七十五條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　　(五)向股東大會(huì)提名獨(dú)立董事候選人；

　　(六)列席董事會(huì)會(huì)議；

　　(七)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　現(xiàn)改為：第一百八十七條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

　　(二)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

　　(六)向股東大會(huì)提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　四十六、刪除原第一百七十六條

　　四十七、原第一百八十七條

　　原條款：第一百八十七條　公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后三十日以內(nèi)編制公司的季度財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　現(xiàn)改為：第一百九十條　公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　四十八、原第一百九十八條

　　原條款：第一百九十八條　公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

　　現(xiàn)改為：第二百零九條　公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　四十九、新增第二百一十一條

　　新增：第二百一十一條　公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　公司章程內(nèi)容經(jīng)上述增減修改后，所有的條數(shù)依次作技術(shù)上的重新排序，不再有內(nèi)容上的其它修改。本章程修訂案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后重新頒布施行。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年四月二十五日

　　附件3：關(guān)于解決大股東資金占用的議案

　　鑒于公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方存在的債權(quán)、債務(wù)往來(lái)事項(xiàng)如下：

　　(1)公司2005年度，本公司向關(guān)聯(lián)方桂林正達(dá)環(huán)保科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱正達(dá)公司)和桂林正豐高新科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱正豐公司)開具了銀行承兌匯票形成了大額的應(yīng)收債權(quán)。截止到2005年12月31日，本公司應(yīng)收正達(dá)公司款項(xiàng)15，722.30萬(wàn)元、正豐公司款項(xiàng)541.87萬(wàn)元，兩者合計(jì)16，264.17萬(wàn)元，鑒于上述資產(chǎn)占用的實(shí)際情況，實(shí)質(zhì)上本公司應(yīng)收正達(dá)公司及正豐公司的款項(xiàng)已形成了控股股東占用問(wèn)題。截止2005年12月31日，控股股東桂林集琦集團(tuán)有限公司實(shí)際已形成對(duì)本公司的非經(jīng)營(yíng)性占用資金為16，437.00萬(wàn)元。

　　(2)報(bào)告期內(nèi)，公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保情況具體見下表：

　　說(shuō)明：①公司以下屬控股子公司桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司80%股權(quán)，為桂林集琦集團(tuán)有限公司11955萬(wàn)元銀行借款提供擔(dān)保；公司以下屬控股子公司桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司部分土地(土地證000150＃，評(píng)估值為1460萬(wàn)元)為桂林集琦集團(tuán)有限公司266萬(wàn)元提供擔(dān)保。

　　②公司以下屬控股子公司桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司部分土地(土地證000217＃，評(píng)估值為1642萬(wàn)元)為桂林迪奧特有限公司600萬(wàn)元提供擔(dān)保。

　　③A、公司為正豐生態(tài)200萬(wàn)元銀行借款提供信譽(yù)擔(dān)保；B、控股子公司桂林集琦生化有限公司為正豐生態(tài)240萬(wàn)元銀行借款提供信譽(yù)擔(dān)保。

　　④公司為桂林正豐高新科技有限公司866萬(wàn)元提供信用擔(dān)保。

　　(3)以上大股東資金占用以及公司為大股東及其下屬企業(yè)提供擔(dān)保事項(xiàng)，共涉及金額約為3億元。對(duì)此，為解決上述大股東資金占用問(wèn)題，經(jīng)與桂林集琦集團(tuán)有限公司及其實(shí)際控制人溝通，擬按照如下時(shí)間表實(shí)施清欠計(jì)劃：

　　備注說(shuō)明：桂林集琦集團(tuán)有限公司占用上市公司資金1.6437億元的問(wèn)題，擬通過(guò)將桂林集琦藥業(yè)股份有限公司及其子公司的部分工業(yè)、農(nóng)業(yè)用地改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性建設(shè)用地，由桂林集琦集團(tuán)有限公司代上繳相關(guān)土地出讓金以抵償占用款。

　　①將集琦股份；老廠區(qū)155畝工業(yè)出讓用地變更為經(jīng)營(yíng)性建設(shè)用地，變更后市場(chǎng)價(jià)值約為35萬(wàn)元／畝(原價(jià)值5.82萬(wàn)元／畝)，需繳納土地出讓金為：(35萬(wàn)元-5.82萬(wàn)元)×１55畝＝4522.9萬(wàn)元。

　　②將桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)公司1號(hào)地427畝農(nóng)用地出讓地變更為經(jīng)營(yíng)性建設(shè)用地，變更后市場(chǎng)價(jià)值約為20萬(wàn)元／畝(原價(jià)值8.13萬(wàn)元／畝)，需繳納土地出讓金為：(20萬(wàn)元-8.13萬(wàn)元)×４27畝＝5068.49萬(wàn)元。另需繳納耕地占用費(fèi)(按7元／㎡)計(jì)199.2萬(wàn)元。

　　③講桂林集琦中藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司3號(hào)宗地655畝農(nóng)用出讓地，變更為經(jīng)營(yíng)性建設(shè)用地，變更后市場(chǎng)價(jià)值約為16萬(wàn)元／畝(原價(jià)值5萬(wàn)元／畝)，需繳納土地出讓金為：(16萬(wàn)元-5萬(wàn)元)×６55＝7205萬(wàn)元。另需繳納耕地占用費(fèi)(按7元／㎡)計(jì)305.84萬(wàn)元。

　　以上三宗土地變性，共計(jì)需繳納土地出讓金及耕地占用費(fèi)為17301萬(wàn)元，該費(fèi)用由桂林集琦集團(tuán)有限公司代公司上繳，以解決占用上市公司的全部資金問(wèn)題，多余部分按規(guī)定上繳市財(cái)政。

　　此外，公司為桂林集琦集團(tuán)有限公司擔(dān)保14555萬(wàn)元的問(wèn)題，桂林市政府于2006年4月21日下發(fā)了《桂林市人民政府關(guān)于桂林集琦集團(tuán)有限公司大股東占用問(wèn)題的批復(fù)》(市政函〔2006〕29號(hào))，同意予以協(xié)調(diào)解決。

　　以上事項(xiàng)，請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

　　桂林集琦藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年四月二十五日