ST太光召開2006年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年5月26日15：00

　　網絡投票時間為：2006年5月24　日-2006年5月26日，每天上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年5月24日9：30至2006年5月26日15：00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年5月18日

　　3、現場會議召開地點：深圳市南山區南新路18號中南海濱大酒店10樓行政廳

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加臨時股東大會暨相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　7、提示公告

　　臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開相關股東會議提示公告，提示公告時間分別為2006年5月19日、2006年5月24日。

　　8、會議出席對象

　　(1)凡2006年5月18日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參見網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員。

　　9、公司

　　(1)本公司股票已于2006年3月6日停牌，最晚于2006年5月12日復牌，此階段為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會將在2006年5月11日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　(3)本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　二、會議審議事項

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項為《關于公司用資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。

　　經合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東的書面委托，公司董事會聘請了保薦機構，并制定了股權分置改革方案：以公司2005年12月31日流通股本22，000，000股為基數，用公司資本公積金向股改方案實施股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增4股的股份，上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲得2.64股的對價，公司總股本將增加至90，627，678股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。同時由于本次資本公積金轉增股本是以實施股權分置改革方案為目的，資本公積金轉增股本為本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故如果股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則資本公積金轉增方案不會付諸實施。

　　根據《公司法》規定，公司以資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案和股權分置相關股東會議合并舉行，召集2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：含有資本公積金轉增方案的股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　根據規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東網絡投票具體程序見下面第(五)項內容。流通股股東委托董事會投票具體程序見《深圳市太光電信股份有限公司董事會征集投票權報告書》或下面第(六)項內容。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利。流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法的規定》，相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序見下面第(五)項內容。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《證券時報》上的《深圳市太光電信股份有限公司董事會征集投票權報告書》或下面第(六)項內容。

　　公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序進行統計：

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準。

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(5)　如果同一股份通過網絡投票時，既在深交所交易系統上投票，又在深交所互聯網上投票，以互聯網上投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均需按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、臨時股東大會暨相關股東會議現場登記方法

　　1、登記手續：

　　(1)法人股股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　(2)個人股股東須持本人身份證、持股憑證、證券帳戶卡；授權代理人持身份證、持股憑證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　深圳市太光電信股份有限公司

　　地址：廣東省深圳市南山區前海路星海名城一期6組團10棟1B

　　郵政編碼：518052

　　聯系電話：0755-26450745

　　指定傳真：0755-26037327

　　聯系人：劉昌明

　　3、登記時間：2006年5月23日8：30-17：30；5月26日8：30-11：00。

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　1、采用交易系統投票的投票程序

　　(1)臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年5月24　日至5月　26　日每個交易日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　(2)臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：360555；投票簡稱：太光投票

　　(3)股東投票的具體程序為：

　　①買賣方向為買入投票；

　　②在“委托價格”項下填報相關會議議案序號，1.00元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　③在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　2、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn，進入密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄http：／／wltp.cninfo.com.cn進入互聯網投票系統進行投票。

　　(3)投資者進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年5月24日9：30至2006年5月26日15：00期間的任意時間。

　　3、投票回報

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可于投票當日下午18：00之后登錄深交所互聯網投票系統(　http：／／wltp.cninfo.com.cn　)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　六、董事會征集投票權程序

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為公司截止2006年5月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年5月19日9：00至2006年5月25日14：00。

　　3、征集方式：采用公開方式在中國證監會信息披露指定報刊《證券時報》和深圳證券交易所指定網站(巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：詳見公司本日在中國證監會信息披露指定報刊《證券時報》和深圳證券交易所指定網站(巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn)上發布的《深圳市太光電信股份有限公司董事會征集投票權報告書》。

　　七、其它事項

　　1、出席臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的所有股東費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　深圳市太光電信股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月18日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托　　　　　　　　　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席深圳市太光電信股份有限公司第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　委托人股東帳戶：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　授權范圍：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。

　　簽署日期：二○○六年　　　　月　　　　日