華東科技第四屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　南京華東電子信息科技股份有限公司第四屆董事會第十五次會議會議通知于2006年4月17日以親自送達、傳真以及電郵方式發出。2006年4月21日南京華東電子信息科技股份有限公司第四屆董事會第十五次會議在南京市華電路1號華東科技辦公大樓200會議室召開，會

議由董事長趙竟成先生主持，應到董事9人，實到董事9人，本公司監事、高級管理人員以及律師列席了本次會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

　　本次會議由董事長趙竟成先生主持，會議主要審議通過了以下內容：

　　一、審議通過了公司《2005年度報告及摘要》、《2006年第一季度報告全文及正文》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了公司《2005年度董事會工作報告》

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了公司《2005年度利潤分配、資本公積金轉增股本方案》

　　由于公司報告期內虧損，董事會決定2005年度利潤不進行分配和資本公積金轉增股本。

　　獨立董事發表意見：同意董事會決定。

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　四、《預計2006年度利潤分配、資本公積金轉增股本政策》

　　預計2006年度利潤分配政策：公司董事會將根據2006年經營的實際情況提出進行利潤分配的預案。預計2006年度資本公積金轉增股本的次數和比例：公司董事會將根據2006年經營的實際情況提出進行資本公積金轉增股本的預案。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了公司《關于聘請2006年會計師事務所的議案》

　　同意續聘南京永華會計師事務所進行公司2006年度審計工作。

　　此議案經獨立董事事前確認：同意提交董事會審議。

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　六、審議通過了公司《修改〈公司章程〉議案》

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過了公司《股東大會議事規則(修訂)》

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了公司《關于2006年日常關聯交易預計議案》

　　此議案經獨立董事事前確認：同意提交董事會審議；對關聯交易發表獨立意見：該關聯交易屬于公司正常生產經營所需，交易價格參照市場價格按照公平合理的原則確定，決策程序符合相關法律法規，未有損害本公司及其股東，特別是中小股東的權益。

　　此議案關聯董事趙竟成、張銀千、李亞鳴、楊國柱進行了回避表決，其他董事一致表示同意。

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過了公司《召開2005年度股東大會通知》

　　此議案詳細內容請參閱公司《關于召開2005年度股東大會會議通知》公告。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了公司《關于大股東占用公司資金情況及清欠計劃》

　　大股東承諾截止2006年第三季度完成全部占用資金的償還。詳細還款計劃請參閱2005年度報告內容。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了公司《新一屆董事會候選人提名》

　　鑒于公司第四屆董事會成員任期屆滿，經公司股東提名，經公司董事會審議通過的公司第五屆董事會候選人名單為：趙竟成、張銀千、司云聰、李亞鳴、伍華林、楊國柱為董事，韓之俊、王秀浦、張銀濤為獨立董事候選人。

　　經董事會審查后認為各位候選人符合《公司法》、《公司章程》有關董事任職的條件，同時公司董事會在充分了解被提名人的詳細情況后并征得被提名人書面同意，提名韓之俊、王秀浦、張銀濤為獨立董事候選人。需經深圳證券交易所對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核，審核無異議方可提交股東大會選舉。

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過了公司《為集團公司提供擔保議案》

　　鑒于集團公司資金緊張的現狀以及集團公司為本公司提供了相當數額的擔保事實，本公司為集團公司提供2000萬元擔保，期限為1年，本公司控股子公司南京華聯興電子有限公司決定為控股股東南京華東電子集團有限公司提供1700萬元貸款擔保，期限為半年；同時，控股股東提供相應的反擔保。

　　截至到公告日，公司累計擔保余額為：15045.00萬元，占公司2005年經審計的經審計的凈資產的15.89%，其中對控股子公司擔保為8020.00萬元，為控股股東擔保為5025.00萬元，對資產負債率超過70%的對象擔保為3520.00萬元(此公司為控股子公司)。上述擔保均已進行過信息披露。

　　此議案得到獨立董事事前確認并發表獨立意見：鑒于集團公司資金緊張的現狀以及集團公司為本公司提供了相當數額的擔保事實，根據《公司法》的有關規定，本著維護股東合法權益的原則，同意將兩項議案提交股東大會審批。

　　此議案關聯董事趙竟成、張銀千、李亞鳴、楊國柱進行了回避表決，其他董事一致表示同意。

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　十三、審議通過了公司《高管人員考核激勵方案》

　　公司為進一步完善法人治理結構，提高上市質量，現擬《高管人員考核激勵方案》。

　　此議案尚需提交股東大會審議。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　附件：新一屆董事會候選人簡歷：

　　趙竟成先生：　60歲，碩士研究生學歷，研究員級高級工程師。歷任華東電子管廠團委副書記、教育科科長、一分廠黨總支書記、華東電子管廠廠工會主席、副廠長、廠長。曾獲得中國優秀企業家稱號、江蘇省優秀管理者、南京市優秀企業家并享受國務院特殊津貼，現任南京華東電子集團有限公司董事長、總裁，南京華東電子信息科技股份有限公司董事長。

　　張銀千先生：　51歲，大學本科學歷，高級工程師。歷任華東電子管廠動力科副科長、華東電子管廠動力分廠廠長、華東電子管廠生技處副處長、華東電子管廠廠長助理、華東電子管廠副廠長、南京華東電子集團公司副總裁兼黨委副書記、紀委書記、南京華東電子信息科技股份有限公司總經理，南京華東電子信息科技股份有限公司監事長，現任南京華東電子集團有限公司黨委書記、常務副總裁、董事，南京華東電子信息科技股份有限公司副董事長。

　　司云聰先生：　42歲，碩士研究生，高級工程師。歷任華東電子管廠安技環保處處長助理、副處長、生產安全部副部長、廠長助理、南京華東電子集團股份有限公司副總經理、南京華東電子集團公司新華東電子公司總經理，華東電子集團公司副總裁，現任南京華東電子信息科技股份有限公司董事、總經理，南京新華日

　　伍華林先生：　40歲，碩士研究生，高級工程師。歷任華東電子管廠顯像管分廠技術員、華東電子管廠廠辦秘書、華東電子集團公司辦公室副主任、華東電子集團公司辦公室主任，現任南京華東電子信息科技股份有限公司董事、董事會秘書及常務副總經理。

　　楊國柱先生：　57歲，大學專科學歷，高級會計師。歷任華東電子管廠財會處會計員、綜合組組長、華東電子管廠財會處處長助理、華東電子管廠財會處副處長、南京華東電子信息科技股份有限公司財務總監，現任南京華東電子集團有限公司財務部部長、副總會計師、南京華東電子信息科技股份有限公司董事。

　　李亞鳴先生：　48歲，大專文化，高級政工師。歷任華東電子集團公司宣傳部干事，華東電子集團公司黨辦秘書、華東電子集團公司宣傳部部長助理、副部長，現任南京華東電子集團有限公司工會主席、南京華東電子集團有限公司監事會主席，南京華東電子信息科技股份有限公司董事、黨群工作部部長、華東電子集團公司宣傳部部長兼企業文化中心主任。

　　張銀濤先生：　50歲，大專學歷。歷任國營六合縣靈巖山林場團支部書記，南京市財政局副主任科員、主任科員，南京市財政局中企處副處長，南京市會計師事務所第一副所長。現任江蘇永和會計師事務所有限公司董事長、主任會計師，兼任南京電子網板股份有限公司獨立董事、南京華東電子信息科技股份有限公司獨立董事。

　　王秀浦先生：　66歲，大學本科學歷。2001年3月由第55研究所退休，之后任江蘇省真空學會副理事長職務，享受國務院特殊津貼，主要工作是負責學會的科技咨詢及兼管學會下屬實體江蘇省東星真空工程公司的全面工作。歷任中電科技集團第55研究所副總工程師職務，主要工作是負責真空光電器件專業的技術工作，并擔任部省專業項目、成果、職稱評審專家，現任南京華東電子信息科技股份有限公司獨立董事。

　　韓之俊先生：　62歲，大學本科學歷，現為南京理工大學經濟管理學院教授、博士生導師、管理科學與工程學科學術帶頭人，享受國務院頒發的政府特殊津貼。歷任南京理工大學經濟管理學院院長、教授、博士生導師。重要社會兼職有：江蘇法爾勝股份有限公司獨立董事，中國管理科學研究院客座研究員，中國質量協會理事、學術委員會委員，中國現場統計研究會常務理事，江蘇省現場統計研究會理事長，江蘇科技大學兼職教授、江南大學兼職教授、現任南京華東電子信息科技股份有限公司獨立董事。

　　南京華東電子信息科技股份有限公司董事會

　　二○○六年四月二十一日