海印股份股權分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案進行表決，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此本次海印股份(資訊 行情 論壇)股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　2、截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到40家非流通股股東及83名非流通股自然人出資人出具的同意參加股權分置改革的聲明與承諾函，該部分非流通股股東及非流通股自然人出資人合計控制公司38，090，802股非流通股，占公司總股本的34.24%，占非流通股股份總數的67.74%。其余63家非流通股股東及16名非流通股自然人出資人未明確表示同意參加本次股權分置改革，該部分非流通股股東及非流通股自然人出資人合計持有公司18，136，863股非流通股，占公司總股本的16.30%，占非流通股股份總數的32.26%。

　　公司董事會將盡最大努力爭取在本次相關股東會議網絡投票前取得全部非流通股股東及非流通股自然人出資人簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明與承諾函。另外，海印集團已書面承諾：對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意本次改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份處于司法凍結狀態無法保證在公司改革實施日按時按量支付改革對價股份的非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付對價股份。該類非流通股股東及非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　在股權分置改革方案實施日，本公司第一大股東海印集團，按每10股流通股獲得0.2股股票的對價水平向流通股股東執行對價安排，海印集團提供股份總額為1，100，537股；除第一大股東海印集團以外的其他非流通股股東及非流通股自然人出資人，按每10股流通股獲得1.8股股票的對價水平向流通股股東執行對價安排，該類非流通股東及非流通股自然人出資人提供股份總額為9，904，830股，按各自持股數量等比例計算送股數量。經合并計算，本公司非流通股股東及非流通股自然人出資人將向公司流通股股東送出11，005，367股，即每10股流通股獲得2股股票。

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾事項＠？？？？參加本次股權分置改革非流通股股東及非流通股自然人出資人承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾事項

　　除法定最低承諾外，海印集團還做出如下特別承諾：

　　對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意本次改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份處于司法凍結狀態無法保證在公司改革實施日按時按量支付改革對價股份的非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付對價股份。代為墊付后，該類非流通股股東及非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年5月18日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月29日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：

　　① 互聯網投票時間：2006年5月25日—5月29日

　　② 交易系統投票時間：2006年5月25日、26日、29日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年5月11日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月10日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月10日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0668-2111000、2178008

　　傳真：0668-2112112

　　電子郵箱：jbying738＠sohu.com

　　公司國際互聯網網址：http：／／www.000861.com

　　深圳證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　深圳證券交易所指定信息披露網站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　本公司非流通股股東及非流通股自然人出資人以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東及非流通股自然人出資人持有的非流通股份即獲得上市流通權。在股權分置改革方案實施日，本公司第一大股東海印集團，按每10股流通股　獲得0.2股股票的對價水平向流通股股東執行對價安排，海印集團執行對價安排股份總額為1，100，537股；除第一大股東海印集團以外的其他非流通股股東及非流通股自然人出資人，按每10股流通股　獲得1.8股股票的對價水平向流通股股東執行對價安排，該類非流通股東執行對價安排股份總額為9，904，830股、按各自持股數量等比例計算送股數量。經合并計算，本公司非流通股股東及非流通股自然人出資人將向公司流通股股東　送出11，005，367股改革對價股份，即每10股流通股獲得2股股票。

　　2、對價安排的執行方式＠？？？？本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的余股，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表(注1)

　　①若公司股權分置改革實施日，本說明書披露之公司非流通股股東股權轉讓已經完成，則公司非流通股股東對價執行情況如下：(注2)

　　②若公司股權分置改革實施日，本說明書披露之公司非流通股股東股權轉讓尚未完成，則公司非流通股股東對價執行情況如下：(注2)

　　注1：海印集團已承諾，對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意本次改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份處于司法凍結狀態無法保證在公司改革實施日按時按量支付改革對價股份的非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付對價股份。代為墊付后，該類非流通股股東和非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。上表數據未考慮海印集團代其他非流通股股東及非流通股自然人出資人墊付改革對價股份的狀況。

　　注2：公司提出改革動議之非流通股股東股權轉讓詳情參見本說明書摘要“四、關于公司提出股權分置改革之非流通股股東股權轉讓情況的說明”。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東及非流通股自然人出資人所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，仍有63家非流通股股東及16名非流通股自然人出資人未明確表示同意參加本次股權分置改革，該部分非流通股股東及非流通股自然人出資人合計持有公司18，136，863股非流通股，占公司總股本的16.30%，占非流通股股份總數的32.26%。

　　公司董事會將盡最大努力爭取在本次相關股東會議網絡投票前取得全部非流通股股東及非流通股自然人出資人簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明與承諾函。對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意的非流通股股東及非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東及非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，并由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　由于股權分置改革本身不影響公司的基本面，公司的價值總量在股權分置解決前后不變。在此前提下，計算出流通權價值。以保證流通股股東利益在股權分置改革后不受損害為原則，根據流通權價值，測算對價安排的具體水平。

　　1、對價標準的測算

　　海印股份計算流通權對價的思路如下：以每股凈資產為非流通股作價，以市場價格為流通股作價，分別計算非流通股價值和流通股價值。在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，按公司股票的理論價格計算股權分置改革后非流通股的價值。股權分置改革前后非流通股價值的增長即為流通權價值，作為非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　(1)方案實施前公司總價值

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值

　　非流通股價值＝非流通股股數×每股非流通股價值

　　流通股價值＝流通股數×流通股市場價格

　　在上述公式中，股本以公司當前股本計算，即流通股本為55，026，834股、非流通股本為56，227，665股。

　　綜合考慮公司所處資源型行業以及市場非流通股轉讓的普遍溢價水平，非流通股的價值應當為凈資產的140%。2005年12月31日，公司每股凈資產為2.03元，則非流通股價值以2.84元／股計算。市場價格以截至2006年4月20日前120日均價計算，即股價為4.02元。經測算，非流通股價值為159，686，568.60元，流通股價值為221，207，872.68元，公司總價值為380，894，441.28元。

　　(2)股權分置方案實施后公司股票的理論價格測算

　　實施股權分置改革后，公司所有股權都按二級市場流通股價計算其價值。假定改革前后公司的總價值不變，股權分置改革實施后，公司每股理論價格的計算如下：

　　每股理論價格＝股權分置改革前總價值÷總股本

　　＝380，894，441.28元÷１11，254，499

　　＝3.42元

　　(3)流通權價值的確定

　　假定股權分置改革實施后，公司的股價水平等于每股理論價格3.33元。原非流通股股份價值增加部分即為流通權價值，該部分價值即為本次股權分置改革中非流通股股東為獲得流通權應向流通股股東作出的對價安排。

　　流通權價值＝非流通股股數×（每股理論價格-每股非流通股價值)

　　＝56，227，665×（3.42-2.84)

　　＝32，612，045.70元

　　(4)對價股份數量的確定

　　對價股份總數＝流通權價值÷每股理論價格

　　每10股流通股獲得對價股份數量＝(對價股份總數÷流通股股數)　×１0

　　根據上述公式，流通股股東應獲得9，535，686股股票對價，即流通股股東每10股獲得1.73股股票。

　　2、實際對價安排的確定

　　從充分保護流通股股東利益的原則出發，考慮到公司股價存在一定不確定性，本方案設計的對價安排高于上述理論水平，由非流通股東向流通股股東提供　11，005，367股股票作為改革對價，即流通股股東每10股可獲得2股的股份。

　　3、本次股權分置改革對價安排的合理性分析

　　本次股權分置改革對價安排執行完畢以后，流通股股東的持股成本降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險抵御能力，增加流通股股東獲益可能性，流通股股東權益得到相應保障。保薦機構認為，海印股份本次股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和實際情況，兼顧全體股東的短期利益和長期利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　(一)承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革非流通股股東及非流通股自然人出資人承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾事項

　　除法定最低承諾外，海印集團還做出如下特別承諾：

　　對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意本次改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份處于司法凍結狀態無法保證在公司改革實施日按時按量支付改革對價股份的83名非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付對價股份。代為墊付后，該類非流通股股東及非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)履約方式和履約時間

　　公司本次股權分置改革方案實施前，參加股權分置改革非流通股股東及非流通股自然人出資人將所持海印股份非流通股股份中對價部分，海印集團同時將代為執行對價部分的股份，委托登記公司臨時托管并予以鎖定。在公司實施本次股權分置改革方案時，由登記公司將海印股份本次股權分置改革執行對價安排需要的股份劃付給相應的流通股股東。

　　(三)履約能力分析

　　提出改革動議的40家非流通股股東目前所持有的海印股份非流通股股份不存在權屬爭議、質押、司法凍結以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶情況。提出改革動議的非流通股股東具有履行上述承諾的能力。

　　海印集團目前持有海印股份29，288，184股，具有履行直接作出對價安排、墊付股份承諾的能力。

　　(四)履約風險防范對策

　　在股權分置改革完成后，參加股權分置改革非流通股股東及非流通股自然人出資人將與保薦機構就承諾事項及履行承諾義務情況，保持經常性信息溝通。在所持股份限售期屆滿及掛牌交易出售股份時，充分及時地進行信息披露。

　　(五)承諾事項的違約責任

　　參加股權分置改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人保證：不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(六)承諾人聲明

　　參加股權分置改革的非流通股股東及非流通股自然人出資人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東廣州海印實業集團有限公司等40家股東單位及83名非流通股自然人出資人已書面委托本公司董事會制定股權分置改革方案并提交相關股東會議審議，根據登記公司提供的公司股東名冊資料及有關司法判決文件，提出股權分置改革動議的非流通股股東及非流通股自然人出資人持有公司股份的數量和比例如下：

　　注1：茂名市茂南區人民法院于2006年3月22日作出民事判決，判決公司非流通股東茂名市信托投資公司名下持有的公司部分股份屬于賴迪等99名自然人所有，上述99名自然人為公司的實際出資人，該判決書已生效，相關股份的變更登記手續正在辦理當中。該99名作為公司已經司法確權確認的實際出資人中，現已有83名自然人出資人提出了股權分置改革動議，并簽署了相關文件。

　　據此，公司股權分置改革動議提出人合并持有公司38，090，802的股份，占公司非流通股股份的67.74%，已超過公司非流通股股份的三分之二。

　　截至本說明書簽署之日，以上提出股權分置改革動議的40家公司非流通股東單位所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況；以上83名非流通股自然人出資人所擁有股份全部處于司法凍結狀態，總計688，668股。

　　本公司目前未發現以上提出股權分置改革動議的非流通股東相互之間存在關聯關系。

　　四、關于公司提出股權分置改革之非流通股股東股權轉讓情況的說明

　　根據公司調查核實，當前提出股權分置改革之非流通股股東正在辦理以下五項股權轉讓事宜：

　　1、茂名報社工會擬收購其他七家動議股東所持公司非流通股股權，具體情況如下：

　　2、茂名市人民檢察院機關工會擬收購其他八家動議股東所持公司非流通股股權，具體情況如下：

　　3、茂名市總工會機關工會擬收購其他八家動議股東所持公司非流通股股權，具體情況如下：

　　4、廣東電網公司茂名供電局工會委員會擬收購其他七家動議股東所持公司非流通股股權，具體情況如下：

　　5、中共茂名市委統戰部機關工會委員會擬收購其他四家動議股東所持公司非流通股股權，具體情況如下：

　　根據公司對上述五項非流通股股權轉讓的調查核實，交易各方已全部簽署《股權轉讓協議》，有關股權轉讓的具體實施工作正在進行之中。上述《股權轉讓協議》對本次股權轉讓行為涉及股權分置改革事宜已作了相關約定和安排。具體內容為：在海印股份股權分置改革相關股東會議召開之股權登記日前該等股份轉讓完成，則由受讓方參與股權分置改革相關會議，行使股東權利；若在股權分置改革相關股東會議召開之股權登記日前該等股份轉讓未完成，則由出讓方參加股權分置相關股東會議并行使股東權利。若該等股份轉讓于股權分置方案實施之日前完成，則由受讓方向流通股股東執行對價安排；若該等股份轉讓未能于股權分置改革方案實施日之前完成，則由出讓方執行對價安排。據此，上述股權轉讓行為對公司本次股權分置改革不會構成實質性影響。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東所持有的非流通股存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定的不確定因素。如果海印股份的任一非流通股股東所持有的股份被司法凍結、扣劃后，在本次股權分置改革方案實施前未能解決的，且未通過其他方式取得安排對價的股份，則本次股權分置改革終止。

　　2、本次股權分置改革方案未獲得股權分置改革相關股東會議通過的風險

　　依據中國證監會的相關規定，本次股權分置改革方案尚需經參加股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權分置改革相關股東會議批準存在一定的風險。公司董事會和非流通股股東將通過多種渠道與公司的流通股股東進行溝通，并充分保護流通股股東的權益，使流通股股東對公司和本次股權分置改革有充分的了解，從而降低方案的表決風險。

　　3、截至本說明書簽署之日，本公司董事會已收到40家非流通股股東及83名非流通股自然人出資人出具的同意參加股權分置改革的聲明與承諾函，該部分非流通股股東及非流通股自然人出資人合計控制公司38，090，802股非流通股，占公司總股本的34.24%，占非流通股股份總數的67.74%。其余63家非流通股股東及16名非流通股自然人出資人未明確表示同意參加本次股權分置改革，該部分非流通股股東及非流通股自然人出資人合計持有公司18，136，863股非流通股，占公司總股本的16.30%，占非流通股股份總數的32.26%。

　　公司董事會將盡最大努力爭取在本次相關股東會議網絡投票前取得全部非流通股股東及非流通股自然人出資人簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明與承諾函。對相關股東會議召開時反對或仍未明確表示同意本次改革的、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份處于司法凍結狀態而在公司改革實施日無法支付改革對價股份的非流通股股東和非流通股自然人出資人，在公司實施本次股權分置改革方案時，海印集團將先行代為墊付對價股份。代為墊付后，該類非流通股股東及非流通股自然人出資人所持股份如上市流通，應當向海印集團償還代為墊付的對價并支付相應補償金，或者取得海印集團的同意，由海印股份向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構意見

　　本公司保薦機構中信建投證券認為：海印股份的本次股權分置改革符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，參與各方在本次改革過程中遵循了上述有關法律、法規及規范性文件的要求。

　　海印股份本次股權分置改革遵循了“公開、公平、公正”的市場化原則。參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東利益和非流通股股東承受能力、公司股本結構等因素，確定了對價安排的方式和數額，對價安排合理，有效地保護了流通股股東的權益。

　　中信建投證券同意推薦海印股份進行股權分置改革。

　　(二)律師事務所法律意見

　　本公司法律顧問國信聯合律師事務所認為：海印股份之本次股權分置改革相關事宜符合《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》的要求；海印股份及相關非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的程序；海印股份之本次股權分置改革方案及其操作程序不存在違反國家法律、法　規或規范性文件的情形；海印股份之本次股權分置改革方案尚待公司相關股東會議審議批準后即可實施。

　　廣東海印永業(集團)股份有限公司董事會

　　2006年4月24日