大連友誼股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構

　　2006年4月24日

　　董事會申明

　　本公司董事會根據非流通股東大連友誼集團有限公司(以下簡稱“友誼集團”)的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、2006年4月17日本公司控股股東友誼集團的第四大股東聯合創業擔保有限公司(以下簡稱“聯合擔保”)與第三大股東大連一方地產有限公司(以下簡稱“一方地產”)簽訂了《大連友誼集團有限公司股權轉讓協議》，約定一方地產以現金形式受讓聯合擔保持有友誼集團17%的股權，若轉讓完成，一方地產將成為友誼集團的第一大股東(詳情請參閱2006年4月19日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(網址為www.cninfo.com.cn)刊登的本公司披露的《關于控股股東的股權結構可能發生變動的提示性公告》及一方地產披露的《大連友誼(集團)股份有限公司收購報告書摘要》)，本次股權轉讓構成對上市公司要約收購，因此，尚須獲得中國證監會審批同意并豁免要約收購義務。

　　因大連友誼本次股權分置改革適逢上述友誼集團股東股權轉讓審批階段，因此相關股東會議通知尚待中國證監會對一方地產的收購報告書審核無異議后發出。一方地產本次收購的收購報告書能否取得中國證監會審核無異議和豁免要約收購義務存在不確定性。

　　公司董事會將竭盡全力做好相關協調工作，爭取盡快完成本次股改的相關規定程序。

　　2、截止本股權分置改革說明書簽署之日，非流通股股東大連友誼集團有限公司持有本公司股份12，960萬股，其中　6，480萬股向上海浦東發展銀行大連分行作出質押，被質押的股份數占公司總股本的27.27%，股份質押期限為2005年8月12日至質押人申請解凍為止。因此，在本次股權分置改革方案實施日前如果再發生質押其所持有的大連友誼的股份等行為，將有可能出現無法支付股改對價的風險。

　　為此，公司非流通股股東友誼集團承諾：在大連友誼股權分置改革方案實施日前，不再進行任何以持有大連友誼股權為質押的活動，并將持有大連友誼還未質押的股票在深圳證券交易所和登記公司辦理鎖定手續，以確保本次股改方案的實施。

　　3、本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效實施。因此本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、由于影響證券市場的因素眾多，使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性。公司股權分置改革方案實施后，公司股票價格可能會發生一定程度的波動，并可能對公司流通股股東利益造成影響，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　作為大連友誼的唯一非流通股股東，友誼集團為獲得其所持有的大連友誼股份的流通權而作出的對價安排為：于本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的大連友誼流通股股東，每持有10　股流通股將獲得友誼集團所支付的2.3股大連友誼股票和2.00　元現金，對價股票將于方案實施后首個交易日上市流通。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾事項

　　持有的非流通股份將自股改方案實施后首個交易日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在上述12個月期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。

　　(二)特別承諾

　　在法定承諾的限售期內，友誼集團通過深圳證券交易所掛牌交易方式出售所持有的大連友誼有限售條件的流通股股份的價格不低于股改方案實施后首個交易日收盤價的150%，該限售價格遇公司送股或轉增股本、增發新股或配股、派息等情況使公司股份總數或股東權益發生變化的，按照以下方式調整：

　　送股或轉增股本：P＝P0／(1＋N)

　　增發新股或配股：P＝(P0＋AK)／(1＋K)

　　兩項同時進行時：P＝(P0＋AK)／(1＋N＋　K)

　　派息：P＝P0-D

　　三項同時進行時：P＝(P0＋AK-D)／(1＋N＋　K)

　　其中：P為調整后的價格、P0為調整前的價格、N為送股率、K為增發新股或配股率、A為增發新股或配股價、D為每股派息。

　　三、承諾事項的違約責任

　　友誼集團保證若未按承諾文件的規定履行其承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　四、承諾人友誼集團聲明

　　友誼集團就承諾事項做出如下聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　五、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：另行公告

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：另行公告

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：另行公告

　　六、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年4月24日起停牌，最晚于5月10日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在5月9日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、在本次股改程序中相關股東會召開時間確定后，本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0411-82825888

　　傳　　　　真：0411-82650892

　　電子信箱：dfsc＠mail.dlppt.ln.cn

　　公司網站：www.dlyy.com.cn

　　深圳證券交易所網站：　http：／／www.szse.cn

　　深圳證券交易所指定信息披露網站：：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本次股權分置改革中，非流通股股東為取得流通權而向流通股股東制定的對價安排為：友誼集團向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股送2.3股和2元現金。友誼集團共需要向流通股股東支付24，840，000股股票和21，600，000元現金。

　　2、對價的執行方式

　　非流通股股東向流通股股東所送股份和現金，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。股權分置改革方案實施產生的余股，按照《中國登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行送股對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　為積極穩妥推進大連友誼股權分置改革，維護廣大流通股股東的利益，避免大連友誼二級市場股價在股權分置改革后產生非理性波動，本次股權分置改革非流通股股東的限售條件如下：

　　注：G　為股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　申銀萬國證券作為公司本次股權分置改革的保薦機構，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、計算對價的理論基礎

　　鑒于公司進行股權分置改革只改變公司股權結構，不影響公司價值：即大連友誼總市值在股權分置改革前后應保持不變；為保護流通股東利益，流通股份市值在股權分置改革前后也應保持不變。為此，非流通股股東應向流通股股東執行一定的對價，以保證流通股東的利益不受侵害。

　　(1)股權分置改革前公司的價值

　　股權分置改革前，公司的價值由非流通股價值和流通股價值兩部分組成。其中：

　　●　非流通股價值＝非流通股股數×非流通股價格

　　●　流通股價值＝流通股股數×流通股價格

　　若以N1表示非流通股股份數量、N2表示流通股股份數量、P1表示非流通股價格、P2表示流通股價格，則股權分置下公司的價值V可表示為：

　　●　V＝N1×Ｐ1＋N2×Ｐ2

　　大連友誼現行的非流通股股數N1為129，600，000股，大連友誼的非流通股以2006年3月31日公司每股凈資產2.62元定價，即以2.62元作為非流通股價格P1：

　　流通股股數N2為108，000，000股，以2006年4月19日前30個交易日的加權平均收盤價3.87元作為流通股價格P2，則大連友誼在股權分置改革前的價值V為：

　　●　129，600，000×２.62＋108，000，000×３.87

　　＝757，512，000元

　　(2)股權分置改革后公司股票的理論價格

　　股權分置改革前后，公司的價值應保持不變，公司兩類股東的定價差異消除，則公司股票理論價格Px為：

　　●　Px＝V÷（N1＋N2)＝757，512，000元÷２37，600，000股＝3.19元

　　(3)流通權價值

　　股權分置改革不應造成流通股價值損失，則流通權價值V”＝N2×（P2-Px)，流通股流通權價值V”為：

　　●　V”＝N2×（P2-Px)＝108，000，000×（3.87-3.19)

　�。�73，440，000元

　　(4)對價計算

　　大連友誼非流通股股東應向流通股股東執行的理論對價N為：

　　N＝流通權價值V”÷股權分置改革后的理論股價＝23，021，944股

　　即在總股本不變的前提下，為了獲得流通權，理論上大連友誼的非流通股股東需向流通股股東送23，021，944股(折合為向流通股股東每10股送2.13股)，流通股股東的利益將不受損失。

　　2、實際對價安排的確定

　　考慮到公司股價存在一定不確定性，為充分保護流通股股東的利益，提高流通股股東的抗風險能力，本方案設計的對價安排高于上述理論水平，即由非流通股股東向全體流通股東執行的對價安排股份合計2，484萬股和2，160萬元現金，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10　股流通股獲付2.3　股股份加2元現金。

　　3、對價安排的分析意見

　　大連友誼非流通股股東友誼集團向方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股送2.3股和2元現金，共計送出24，840，000股股份和21，600，000元現金。若按照2006年4月19日收盤價4.08元折算，派送現金相當于向流通股股東每10股送0.49股，總體對價水平相當于向流通股股東每10股送2.79股；若按照理論價格折算，派送現金相當于向流通股股東每10股送0.63股，總體對價水平相當于向流通股股東每10股送2.93股；均高于上述理論計算所得的每10股送2.13股的對價水平，表明大連友誼本次股權分置改革方案的實施已經考慮了公司流通股股東的利益，對價水平合理。

　　二、　非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析

　　(1)非流通股股東做出的承諾事項

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　　持有的非流通股份將自股改方案實施后首個交易日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在上述12個月期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。

　　②　特別承諾

　　在法定承諾的限售期內，友誼集團通過交易所掛牌交易方式出售所持有的大連友誼有限售條件的流通股股份的價格不低于股改方案實施后首個交易日收盤價的150%，該限售價格遇公司分紅、派息、送股、轉增股本和發行新股等情況使公司股份總數或股東權益發生變化的，按照以下方式調整交易價格：

　　送股或轉增股本：P＝P0／(1＋N)

　　增發新股或配股：P＝(P0＋AK)／(1＋K)

　　兩項同時進行時：P＝(P0＋AK)／(1＋N＋　K)

　　派息：P＝P0-D

　　三項同時進行時：P＝(P0＋AK-D)／(1＋N＋　K)

　　其中：P為調整后的價格、P0為調整前的價格、N為送股率、K為增發新股或配股率、A為增發新股或配股價、D為每股派息。

　　(2)承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經股權分置改革相關股東會議表決通過后，由大連友誼董事會按股權分置改革方案辦理執行對價安排，并向登記公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　(3)承諾的履約能力分析

　　首先，友誼集團有能力支付股票對價。友誼集團持有的大連友誼12，960萬股非流通股股份中有6，480萬股目前處于質押期，根據友誼集團出具的承諾函，除上述質押以外，友誼集團所持有的公司非流通股股份不存在其他權屬爭議、質押、凍結的情況，同時友誼集團保證在改革方案實施前不再對所持股份設置任何質押、擔�；蚱渌�第三方權益，因此，友誼集團持有本公司的股票尚余無權屬爭議的6，480萬股股票足以向流通股股東實施對價安排，承諾人有能力履行送出股份的承諾。

　　承諾人在大連友誼股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過后、股權分置改革方案實施前，按照有關規定將對價現金足額存入登記公司指定帳戶，保證了現金對價的執行。

　　2、履約風險及防范對策

　　履約風險主要為：如果在改革方案實施前，友誼集團用于執行對價安排的股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股份無法向流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。

　　為保證承諾事項的履行，非流通股股東承諾采取如下安排：

　　首先，公司非流通股股東保證在股權分置改革方案實施前不對所持有的大連友誼非流通股股份進行質押、凍結；同時承諾保證在方案實施的股份變更登記日所持股份權利的完整，以確保在股份變更登記日非流通股股東應送給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　其次，在所持非流通股股份獲得A　股市場流通權后，公司非流通股股東將委托大連友誼向交易所和登記公司申請按照所承諾的禁售及限售條件對持有的股份進行鎖定，接受交易所和登記公司對本公司原非流通股股東所持股份上市交易的技術監管。

　　3、承諾事項的違約責任

　　(1)非流通股股東承諾，如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出所得資金劃入上市公司賬戶。

　　(2)公司非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　公司非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　(一)提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例

　　大連友誼的股權分置改革動議由公司唯一非流通股股股東友誼集團提出，截至本股權分置改革說明書簽署之日，友誼集團持有公司21，960萬股非流通股，占公司總股本的54.55%。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，非流通股股東大連友誼集團有限公司持有本公司股份12，960萬股，其中　6，480萬股向上海浦東發展銀行大連分行作出質押，被質押的股份數占公司總股本的27.27%，股份質押期限為2005年8月12日至質押人申請解凍為止。除上述質押外，友誼集團持有的公司股份沒有其他權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　相應處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　2、由于影響證券市場的因素眾多，使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性。公司股權分置改革方案實施后，公司股票價格可能會發生一定程度的波動，并可能對公司流通股股東利益造成影響。

　　我們提請投資者注意，盡管本說明書所載方案獲準實施將有利于大連友誼的持續發展，但方案的實施并不能立即給大連友誼的盈利和投資價值帶來超常規增長，投資者應根據大連友誼披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　3、非流通股股東執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　友誼集團持有的大連友誼12，960萬股非流通股股份中有6，480萬股目前處于質押期，根據友誼集團出具的承諾函，除上述質押以外，友誼集團所持有的公司非流通股股份不存在其他權屬爭議、質押、凍結的情況，由于其他非質押部分的股份足以向流通股股東實施對價安排，所以，承諾人有能力履行送出股份。但是若在本次股權分置改革期間，友誼集團持有的大連友誼用于執行對價安排的股份出現其他權屬爭議、質押、凍結等情況，則本此股權分置改革能否按計劃順利進行，尚有一定的不確定性。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　本次股權分置改革公司聘請的保薦機構為申銀萬國證券股份有限公司；聘請的律師事務所為北京市昂道律師事務所。

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　公司聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司和律師事務所北京昂道律師事務所，在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份的情況，前六個月內也未買賣公司流通股股份的情況。

　　(二)保薦意見結論

　　在大連友誼及其非流通股股東提供的有關資料、說明，是真實、準確、完整并且相關承諾得以實現的前提下，本保薦機構認為：大連友誼股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)的精神，符合中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，大連友誼非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。申銀萬國愿意保薦大連友誼進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　本次股權分置改革的對價方案、非流通股股東的承諾不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的有關規定；大連友誼本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的有關規定；大連友誼本次股權分置改革已經依照有關法律、法規和規范性文件的規定履行應當在現階段完成的程序。

　　由于大連一方地產有限公司為推動大連友誼股改而受讓聯合創業擔保限公司持有的友誼集團的股權，需待中國證監會對本次股權轉讓審核無異議后，才能公告召開大連友誼股權分置改革的相關股東會日期。

　　股權分置改革方案尚須大連友誼相關股東會議的審議通過。

　　因大連友誼本次股權分置改革適逢上述友誼集團股東股權轉讓審批階段，因此相關股東會議通知尚待中國證監會對一方地產的收購報告書審核無異議后發出。

　　大連友誼(集團)股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月21日