深能源A關于股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●　深圳能源投資股份有限公司(以下簡稱“公司”或“深能源”)全體非流通股股

東擬向實施股權分置改革方案股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股支付1.35股股份及2.60元現金；能源集團擬向流通股股東每10股派發9份百慕大式認沽權證，存續期為6個月，行權價為7.12元／股，認沽權證的證券簡稱為“深能JTP1”，證券代碼為038005。

　　●　流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　●　股權分置改革方案實施變更登記日為2006年4月25日；派發認沽權證的股權登記日為2006年4月25日。

　　●　對價股份與現金到帳日期為2006年4月26日；認沽權證的到帳日期為2006年4月26日。自2006年4月26日起，公司非流通股東所持有的原非流通股股份獲得流通權，轉為有限售條件的流通股股份。

　　●　對價股份上市交易日為2006年4月26日；認沽權證上市交易日為2006年4月27日。

　　●　公司股票于2006年4月26日復牌，對價股份上市流通，股票簡稱由“深能源”變更為“G深能源”，股票代碼“000027”保持不變。復牌當日公司股票不計算對價除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入當日指數計算。

　　●　認沽權證上市有關事宜詳見同日公告的《認沽權證發行及上市公告書》。

　　深圳能源投資股份有限公司(以下簡稱“深能源”或“公司”)股權分置改革方案實施事宜公告如下：

　　一、股權分置改革方案的表決情況

　　深圳能源投資股份有限公司股權分置改革方案已經2006年4月18日召開的公司股權分置改革相關股東會議表決通過。表決結果公告刊登在2006年4月19日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和深圳證券交易所網站：http：／／www.szse.cn。

　　二、股權分置改革方案的主要內容

　　1、本次股權分置改革對價方案：

　　公司非流通股股東為獲得其所持股份的流通權向流通股股東安排的對價為：

　　公司非流通股股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東共計支付65，652，684股股份，方案實施登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.35股股份；

　　公司非流通股股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東共計支付126，442，207.06元現金，方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.60元現金；

　　深圳市能源集團有限公司(以下簡稱“能源集團”)向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東派發437，684，562份認沽權證，即流通股股東每持有10股流通股將獲得9份認沽權證，每份認沽權證賦予權證持有人可于行權日(認沽權證存續期內最后5個交易日，即2006年10月21日至2006年10月26日期間的交易日)以7.12元／股的價格向能源集團出售1股深能源股票的權利。

　　2、流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　公司非流通股股東能源集團派發的認沽權證上市的有關事宜詳見同日公告的《認沽權證發行及上市公告書》。

　　四、股權分置改革方案實施辦法

　　公司非流通股股東執行對價安排情況如下表：

　　1、對價股份支付辦法

　　根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據股權分置改革方案實施的股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按每10股獲送1.35股的比例自動記入賬戶。流通股股東所獲對價股份按比例計算后不足一股部分的處理辦法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　2、權證派發辦法

　　能源集團委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司，按照每10股流通股派發9份認沽權證的比例向股權登記日登記在冊的流通股股東派發437，684，562份認沽權證。流通股股東所獲權證按比例計算后不足一份部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、認沽權證行權履約擔保的說明

　　能源集團已根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》的規定與深圳證券交易所的有關要求，就所派發的認沽權證向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了由中國建設銀行股份有限公司深圳市分行出具的31.16億元人民幣的不可撤消連帶責任履約擔保函。

　　五、方案實施前后股份結構變動

　　改革方案實施前后，公司股份結構變動情況列表如下：

　　注：1、本表數據未包含認沽權證被行權后的股份結構變動情況；

　　2、本表中的限售條件是指根據股權分置改革相關法律、法規的要求和公司非流通股東的承諾，給予原非流通股股東所持公司非流通股股份的相應限售條件。

　　本次股權分置改革方案實施后，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司股本總數不會因方案的實施而發生變化。

　　六、有限售條件的股份可上市流通的預計時間安排

　　注1：自股權分置改革方案實施之日起，能源集團持有的深能源原非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，能源集團通過深交所掛牌交易出售原深能源非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注2：自股權分置改革方案實施之日起，除能源集團外的非流通股東持有的深能源原非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　注3：G為公司股改方案實施后首個交易日。

　　七、其他事項

　　聯系電話：　　(0755)83025351　83025031　83025032　83025035　83025036

　　傳　　真：　　　　(0755)83025325

　　聯系人： 秦飛、周朝暉、張濤、黃國維

　　聯系地址： 深圳市福田區深南大道4001號時代金融中心24層

　　深圳能源投資股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：　　　　518034

　　八、備查文件

　　1、《深圳能源投資股份有限公司關于股權分置改革相關股東會議表決結果的公告》；

　　2、國浩律師集團(深圳)事務所關于深圳市能源集團有限公司發行認沽權證的法律意見書；

　　3、深圳能源投資股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　4、國泰君安證券股份有限公司、招商證券股份有限公司關于深圳能源投資股份有限公司股權分置改革之保薦意見書及補充保薦意見書；

　　5、國浩律師集團(深圳)事務所關于深圳能源投資股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書；

　　6、深圳市人民政府國有資產監督管理委員會《關于深圳能源投資股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》；

　　7、《深圳市能源集團有限公司關于深圳能源投資股份有限公司人民幣普通股股票之認沽權證上市公告書》。

　　特此公告

　　深圳能源投資股份有限公司董事會

　　2006年4月21日