領先科技(000669)股權分置改革說明書（摘要）

http://whmsebhyy.com 2006年04月24日 10:13 全景網絡－證券時報

　　保薦機構：國盛證券有限責任公司簽署日期：２００６年４月２０日　　董事會聲明　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。　　本公司股權分置改革由公司Ａ股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人

的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。　　特別提示　　１、截止本說明書公告之日，公司非流通股股東吉林中訊新技術有限公司持有的公司非流通股１，７１１萬股向質權人天津市塘沽區農村信用合作社聯合社營業部質押；天津市泰森科技實業有限公司持有的公司非流通股２００萬股向質權人天津市塘沽區農村信用合作社聯合社營業部質押，另有１，１００萬股向質權人上海浦東發展銀行深圳分行質押。存在非流通股股東股份權利限制導致無法執行對價安排的風險。　　上述股東與相關質權人進行了協商，將在本次相關股東會議股權登記日５日前辦妥對價安排部分股份解除權利受限的相關手續。否則本次相關股東會議將推遲。　　２、２００６年３月，根據廣東省河源市人民法院第５３號民事裁決書，裁定對江陰新理念持有的本公司２００萬股股份進行司法拍賣以償還債務。上海申攀商貿有限公司競拍得６５萬股，海南合旺實業投資有限公司競拍得６２．５萬股，上海燊乾商務咨詢有限公司競拍得６２．５萬股，自然人張超雄競拍得１０萬股。上述股份競買人均已與深圳市聯合拍賣有限責任公司簽署了《拍賣成交確認書》，完成了股款劃付；且上述股份競買人均已出具承諾函，表示同意參加本次股權分置改革并執行相關對價安排。上述股權變更登記亦將于本次公司股權分置改革方案實施前完成。　　３、萬寶集團冷機制作工業公司持有公司國有法人股１２０萬股，占公司總股本的１．９５％。盡管該股東已出具承諾函，表示同意參與本次股權分置改革并執行相關對價安排，但截至本說明書公告之日，該股東尚未取得國資委的任何批復性文件；且目前該股東持有的公司國有法人股被司法凍結。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東吉林中訊新技術有限公司同意：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，該股東仍未取得國資委的有效批復文件并解除相關股份的司法凍結，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊新技術有限公司償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊新技術有限公司的書面同意。　　４、由于信托資產的價值受二級市場股票價格的影響，具體償還債務的金額受與債權人談判結果的影響，因此，信托計劃能夠解決公司債務的金額具有不確定性。　　重要內容提示　　一、改革方案要點　　公司全體非流通股股東提供５８９．６萬股公司非流通股股份作為信托財產設立信托計劃，公司享有信托受益權，信托財產用于專項償還公司歷史遺留債務－－－－１９９６年１月經批準公司內部職工股２，９４８萬股轉為的公司負債，截至２００５年１２月３１日，該筆債務本息合計５２，８０３，２６５．４８元。該信托計劃盡管對于公司歷史債務的解決程度受到公司股價及與債權人談判情況的影響，存在不確定性，但為公司解決歷史債務提供了一個有效的資金來源，提高了公司的經營能力。該信托計劃客觀上作為對價方案的一部分，且該部分股份獲得流通權亦有利于公司債務問題的解決，因此該部分股份自股權分置改革方案實施后首個交易日可上市流通。　　同時，公司全體非流通股股東再向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每１０股支付１．２４股，計支付２８５．０７６萬股股份給流通股股東，自股權分置改革方案實施后首個交易日可上市流通。　　上述兩項合計８７４．６７６萬股，由公司全體非流通股股東按各自持股比例提供，作為非流通股股東用于股權分置改革的對價安排。由于信托計劃的受益人為公司，因此流通股股東按其持股比例直接享受信托財產受益，折合股份為２１９．８萬股，另外非流通股股東向流通股股東直接送出的股份為２８５．０７６萬股，兩者合計５０４．８７６萬股，即流通股股東每持有１０股流通股將獲得非流通股股東支付的２．２股股份。　　二、非流通股股東承諾事項　　１、同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾和義務。　　２、第一大股東吉林中訊新技術有限公司特別承諾：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，萬寶集團冷機制作工業公司仍未取得國資委的有效批復文件和解決相關股份司法凍結手續，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊新技術有限公司償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊新技術有限公司的書面同意。　　３、同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。　　４、同意參加股權分置改革的非流通股股東一致承諾：本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。　　三、本次改革相關股東會議的日程安排　　１、本次相關股東會議的股權登記日：　２００６年５月１９日　　２、本次相關股東會議現場會議召開日：　２００６年５月２９日　　３、本次相關股東會議的網絡投票時間：２００６年５月２５日－２００６年５月２９日，具體時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２００６年５月２５日至２００６年５月２９日每交易日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２００６年５月２５日９：３０至２００６年５月２９日１５：００期間的任意時間。　　四、本次改革相關證券停復牌要點　　１、本公司董事會將申請領先科技(資訊行情論壇)股票自４月２４日起停牌，最晚于５月１１日復牌，此段時期為股東溝通時期。　　２、本公司董事會將在５月１０日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請領先科技股票于公告后下一交易日復牌。　　３、如果本公司董事會未能在５月１０日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請領先科技股票于公告后下一交易日復牌。　　４、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日領先科技股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司董事會將在股東會議結束后兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請在相關股東會議表接結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過　，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束的次日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。　　五、查詢和溝通渠道　　熱線電話：　０４３２－４６７４４１６　　傳真：　０４３２－４６８３８８４　　電子信箱：　ｌｅａｄｉｎｇ０００６６９＠１２６．ｃｏｍ　　公司網站：　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．０００６６９．ｃｏｍ　　證券交易所網站：　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ　　摘要正文　　一、股權分置改革方案　　（一）改革方案概述　　１、對價安排的原因、形式、數量或者金額　　本次股權分置改革方案的總體思路為：公司全體非流通股股東為公司償還歷史遺留債務提供資金來源，從而解決公司歷史遺留問題，保證公司可以正常生產經營，提升公司財務質量，相應增加流通股股東權益。同時，非流通股股東另向流通股股東支付一部分股權，作為對價安排的一部分。　　（１）對價安排的形式和原因：　　①設立信托償還公司債務　　信托方案的具體內容為：由公司全體非流通股股東提供合計５８９．６萬股公司非流通股股份，作為信托財產設立信托計劃，公司享有信托受益權，信托財產用于專項償還公司歷史遺留債務－－－－１９９６年１月經批準公司內部職工股２，９４８萬股轉為的公司負債，截至２００５年１２月３１日，該筆債務本息合計５２，８０３，２６５．４８元。該信托計劃盡管對于公司歷史債務的解決程度受到公司股價及與債權人談判情況的影響，存在不確定性，但為公司解決歷史債務提供了一個有效的資金來源，提高了公司的經營能力。該信托計劃客觀上作為對價方案的一部分，且該部分股份獲得流通權亦有利于公司債務問題的解決，因此該部分股份自自股權分置改革方案實施后首個交易日可上市流通。　　②采用信托形式的原因　　公司設立時超比例發行內部職工股，違反了當時相關規范性文件的規定，根據國家體改委體改生「１９９３」１１４、１１５號文精神，經１９９５年１２月１５日公司臨時股東大會決議通過，并經吉林省經濟體制改革委員會以吉改聯批［１９９５］４７號文、吉林省計委以吉計財金字［１９９６］６０號文批準，１９９６年，公司將超比例發行的２９４８萬內部職工股轉為公司負債，截至２００５年１２月３１日，該筆債務本息合計５２，８０３，２６５．４８元。　　歷史遺留債務嚴重影響了公司的形象及正常業務發展，使公司背上巨大的債務負擔，完全無法通過銀行或其他渠道融資，因資金的匱乏公司的業務難以正常發展，直接影響到公司的業績提升。　　同時，公司每天都接到大量債權人的電話、來信以及來訪，為此公司花費了大量人力、物力，管理層專門設立了“債務協調小組”，與債權人、政府等相關方面進行協調和溝通。牽扯了公司極大的精力，嚴重影響公司的日常業務。　　鑒于歷史遺留債務已經成為公司發展的最大障礙，一直以來，大股東都在尋求解決方案。由于該債務長期累積，目前本息合計已達５２８０萬元，而大股東的持股比例僅為２７．７４％，根本無力協助公司解決該問題，雖曾嘗試提出幾種解決方案，終因各方立場差別過大而沒有成功。　　本次股權分置改革工作的開展，為公司解決該問題創造了機會，因此，在本方案中，非流通股股東在對價安排中用部分股份償還上市公司歷史遺留債務，實質就是公司全體股東共同解決該問題，這也是解決該問題的最好方法和時機。　　鑒于非流通股股東只能提供公司股份作為代領先科技償債的資產，而根據《公司法》的規定，領先科技作為上市公司又不能持有自身股份，且相關債權關系尚待逐一理清，上述股份尚不能直接支付公司相應債權人，故采取信托方案。　　③直接向流通股股東支付股權　　公司全體非流通股股東再向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每１０股支付１．２４股對價，計支付２８５．０７６萬股股份給流通股股東，自股權分置改革方案實施后首個交易日可上市流通。　　上述兩項合計８７４．６７６萬股，由公司全體非流通股股東按各自持股比例提供，作為非流通股股東用于股權分置改革的對價安排。　　（２）對價安排的股份總數：　　本次改革，非流通股股東用于對價安排的總股數為８７４．６７６萬股。　　由于信托計劃的受益人為公司，因此流通股股東按其持股比例直接享受信托財產受益，折合股份為２１９．８萬股，另外，非流通股股東向流通股股東直接送出的股份為２８５．０７６萬股，兩者合計５０４．８７６萬股，即流通股股東每持有１０股流通股將獲得非流通股股東支付的２．２股股份。　　２、作為信托財產設立信托計劃的執行方式　　（１）信托合同的當事人　　信托合同的當事人由委托人、受托人及受益人組成，具體如下：　　委托人為公司非流通股股東吉林中訊、天津泰森、深圳吉粵、萬寶冷機、上海申攀商貿有限公司、上海燊乾商務咨詢有限公司、海南合旺實業投資有限公司和自然人張超雄為委托人。　　受托人為安信信托(資訊行情論壇)投資股份有限公司為受托人。　　受益人僅為領先科技。　　（２）信托目的　　信托目的是委托人基于對受托人的信任，將其合法所有的信托股份委托給受托人，由受托人以受托人的名義持有信托股份，并按照信托合同、信托財產專用帳戶監管協議約定的方式為受益人的利益管理、運用、處分信托財產。　　（３）信托股份、信托財產　　前述信托委托人分別將各自持有的公司２，６０８，０８１股、１，９９６，８３５股、８０３，３０７股、１８２，９１６股、９９，０８０股、９５，２６９股、９５，２６９股、１５，２４３股，合計５８９．６萬股非流通股股份作為信托股份委托給受托人，由受托人以受托人的名義持有信托股份。　　信托財產指受托人因承諾信托而取得的委托人依據信托合同交付的信托股份及受托人根據信托文件管理、運用、處分信托股份形成的信托項下全部資產（包括但不限于信托股份，以及因持有信托股份而獲得的股利、分紅、公積金轉增股本、處分信托股份所得貨幣或其他資產等財產，并包括因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由所形成或取得的財產）。　　（４）信托利益及信托利益的分配　　信托財產管理、運用、處分產生的全部收入扣除支付的各項稅費和因處理信托事務而支出的費用后剩余部分即為信托利益。信托利益全部向受益人或受益人指定的歷史遺留債務的債權人進行分配，并根據受益人的指令將信托利益移交受益人或受益人指定的歷史遺留債務的債權人。　　（５）信托期限及信托終止時信托財產的歸屬　　信托自信托文件與股權分置改革方案作為同一事項經相關股東會議決議通過后，標的股份過戶至受托人名下之日起生效，期限為２年；公司自標的股份過戶至受托人之日起享有信托受益權，信托財產用于專項償還歷史遺留債務。　　受益人認為信托目的已經達到，有權決定提前終止信托合同，債務償還完畢、信托期限屆滿或者信托合同終止時，受益人享有對信托財產的最終所有權和決定權，信托關系終止后的信托財產直接歸屬于受益人或受益人指定的他人，或按受益人指定的方式處理。受益人不得以信托受益權用于償還公司其他債務、或以信托受益權提供抵押、質押及其他擔保；未經委托人同意，信托受益權不得轉讓。　　（６）信托報酬及信托費用　　受托人的年度信托報酬為人民幣１５萬元。自信托股份過戶至受托人名下之日起１０日內，受益人支付信托報酬人民幣１５萬元給受托人；第二年的年度信托報酬在信托股份過戶至受托人名下一個完整會計年度結束后１０日內由受益人支付人民幣１５萬元給受托人。受托人就獲得上述信托報酬應自行繳納相關稅費。　　信托財產因管理、運用、處分等行為所產生的費用，經受益人事先認可，由受益人支付；未經受益人事先確認，受益人和委托人均無義務支付，受托人亦不得在信托財產中扣除。對于受托人遵照受益人指示管理、運用、處分信托財產而產生的損失，均由信托財產承擔，受托人不承擔任何責任。　　（７）信托的具體操作方式　　信托財產的管理、處分、運用根據信托合同及信托財產專用帳戶監管協議的約定進行，其具體操作方式如下：　　①將管理、運用、處分信托股份變現后的現金，向公司指定的債權人償還債務。　　②其他法律法規和規范性文件認可的方式，向公司指定的債權人償還債務。　　受托人就信托財產的任何管理、運用、處分均須遵照受益人的書面指示行使，沒有受益人的書面指示，受托人不得就信托財產作任何處理。受托人除根據受益人的指示管理、運用、處分信托財產外，對信托財產沒有任何權利，如法律另有規定的除外。受益人的書面指示不得違反相關法律、法規與規范性文件及信托文件的規定。受托人就該信托產品在結算公司開立專用證券賬戶，將該專用賬戶托管在保薦機構的下屬營業部，并開立相關專用資金賬戶，保薦機構依據和受托人、領先科技簽署的監管協議對信托財產的管理、運用和處分是否符合《信托合同》進行監管。　　信托財產不能用于買入公司股票和買賣其他證券，且不得在公司定期報告公布前３０日、公司重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后２個工作日、其他可能影響公司股價的重大事件發生之日起至公告后２個工作日內劃轉或賣出專用證券賬戶內原有的公司股票。　　（８）信托合同的簽署日期　　信托合同于２００６年４月２０日簽署。　　（９）關于信托的信息披露　　在信托開始運作后，公司將每隔６個月披露一次信托財產管理運用、處分及償還債務的情況。　　（１０）信托的監管及其他　　信托財產管理、運用、處分具體方式及保薦機構對信托執行情況的監管見《信托財產專用帳戶監管協議》。　　３、直接向流通股股東送股的執行方式　　直接送股安排對價的支付對象為相關股東會議股權登記日收市后在結算公司登記在冊的公司全體流通股股東，非流通股股東直接送股安排的對價股份由流通股股東按各自持股數量分享。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。　　４、執行對價安排情況表　　注：江陰新理念持有的本公司全部股份已被司法拍賣，上述股權變更登記亦將于本次公司股權分置改革方案實施前完成；同時萬寶冷機截至本說明書公告之日，尚未取得國資委的任何批復性文件且所持股份被司法凍結。因此存在股東變更登記和吉林中訊代為墊付股份的情況，導致非流通股股東執行對價安排的股份數量產生變化。　　５、有限售條件的股份可上市流通預計時間表　　如本次公司股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過，有限售條件的股份上市流通預計時間表如下：　　注１：Ｇ日為股權分置改革方案實施后首個交易日。　　注２：吉林中訊、天津泰森、深圳吉粵承諾，自獲得上市流通權之日起，在１２　個月內不上市交易或者轉讓。在此承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數量占領先科技股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。通過證券交易所掛牌出售的股份數量，達到領先科技股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。　　注３：根據廣東省河源市人民法院第５３號民事裁決書，裁定對江陰新理念持有的本公司２００萬股股份進行司法拍賣以償還債務。上海申攀商貿有限公司競拍得６５萬股，海南合旺實業投資有限公司競拍得６２．５萬股，上海燊乾商務咨詢有限公司競拍得６２．５萬股，自然人張超雄競拍得１０萬股。上述股份競買人均已與深圳市聯合拍賣有限責任公司簽署了《拍賣成交確認書》，完成了股款劃付；且上述股份競買人均已出具承諾函，表示同意參加本次股權分置改革并執行相關對價安排。上述股權變更登記亦將于本次公司股權分置改革方案實施前完成。　　注４：萬寶冷機持有公司國有法人股１２０萬股，占公司總股本的１．９５％。盡管該股東已出具承諾函，表示同意參與本次股權分置改革并執行相關對價安排，但截至本說明書公告之日，該股東尚未取得國資委的任何批復性文件；且目前該股東持有的公司國有法人股被司法凍結。為了使公司股權分置改革得以順利進行，吉林中訊同意：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，該股東仍未取得國資委的有效批復文件并解除相關股份的司法凍結，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊的書面同意。　　６、改革方案實施后股份結構變動表　　改革方案實施前后，公司股份結構變動情況如下表：　　７、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法　　萬寶集團冷機制作工業公司持有公司國有法人股１２０萬股，占公司總股本的１．９５％。盡管該股東已出具承諾函，表示同意參與本次股權分置改革并執行相關對價安排，但截至本說明書公告之日，該股東尚未取得國資委的任何批復性文件；且目前該股東持有的公司國有法人股被司法凍結。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東吉林中訊新技術有限公司同意：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，該股東仍未取得國資委的有效批復文件并解除相關股份的司法凍結，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊新技術有限公司償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊新技術有限公司的書面同意。　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見　　公司董事會聘請國盛證券有限責任公司對對價安排進行評估。國盛證券在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：　　１、對價確定的依據和計算過程　　（１）確定依據　　在公司股票發行過程中，由于是一個股權分割的市場，股票價格受到流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期的影響，存在超額市盈率。　　超額市盈率產生的溢價（Ｓ）＝　發行價格×（超額市盈率倍數／實際市盈率倍數）×發行股本　　因超額市盈率產生的溢價部分，由流通股股東支付，但全體股東共同享有：　　流通股股東享有的超額溢價部分（Ｓ１）＝　超額市盈率產生的溢價（Ｓ）×流通股占總股本的比例（Ｐ１）　　非流通股股東享有的超額溢價部分（Ｓ２）＝　超額市盈率產生的溢價（Ｓ）×非流通股占總股本的比例（Ｐ２）　　股權分置改革后，公司非流通股股東將實現流通，即產生超額市盈率的市場條件不復存在，那么流通股股東支付的超額溢價部分應由流通股股東獨享。即非流通股股東在股權分置狀態下享有的超額溢價部分應支付給流通股股東，此即為流通權的價值：　　流通權價值（Ｖ）＝　非流通股股東享有的超額溢價部分（Ｓ２）　　　　　　　　　　　　　　　＝　超額市盈率產生的溢價（Ｓ）×非流通股占總股本的比例（Ｐ２）　　　　　　　　　　　　　　　＝　發行價格×（超額市盈率倍數／實際市盈率倍數）×發行股本×非流通股股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東占總股本的比例（Ｐ２）　　（２）計算過程　　公司發行時市盈率為２０．９１倍，當時處于一個股權分割的市場，參考當時同行業公司的發行情況，并充分考慮企業規模、發展階段，當時國內證券市場所處的階段和國內經濟環境，按照謹慎性原則，如處于一個全流通的市場，公司至少會獲得８倍左右的發行市盈率，即公司獲得了１２．９１倍的超額市盈率，因此，　　流通權價值（Ｖ）＝　非流通股股東享有的超額溢價部分（Ｓ２）　　　　　　　　　　　　　　　＝　超額市盈率產生的溢價（Ｓ）×非流通股占總股本的比例（Ｐ２）　　　　　　　　　　　　　　　＝　發行價格×（超額市盈率倍數／實際市盈率倍數）×發行股本×非流通股股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東占總股本的比例（Ｐ２）　　　　　　　　　　　　　　　＝　４．６×（１２．９１／２０．９１）×１３６７×６２．７２％　　　　　　　　　　　　　　　＝　２４３５．０３萬元　　（３）流通權價值所對應的流通股股數　　以公司２００６年４月２０日為計算參考日，公司復權后的前６０個交易日的收盤價的算術平均值６．５８元計算，流通權價值對應的流通股股數為３７０．０７萬股，除權后股數不變，即流通股股東每１０股可以得到１．６股。　　（４）本方案中流通股股東享受的權益　　本次信托計劃能為公司清償歷史遺留債務提供部分資金來源，解決公司發展的障礙，使全體股東獲得長期收益。　　由于該信托計劃的受益人為公司，因此流通股股東按其持股比例直接享受信托財產受益，折合股份為２１９．８萬股；另外非流通股股東向流通股股東直接送出的股份為２８５．０７６萬股，兩者合計５０４．８７６萬股，即流通股股東每持有１０股流通股將獲得非流通股股東支付的２．２股股份，高于非流通股股東應支付的流通權價值。　　２、對領先科技對價安排的分析　　上述方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權對流通股股東支付對價，同時部分解決了公司歷史遺留債務問題，保留了流通股股東獲得對價后取得超額收益的可能，有利于保障流通股股東利益，并可以強化流通股股東與非流通股股東共同促進實現公司價值最大化目標的統一利益機制，有利于公司的長遠持續發展：　　（１）方案實施后，按當前公司股價計算，信托資產價值３８８０萬元，可使公司每股凈資產提高０．６３元，流通股股東權益相應增加４４％；如根據與債權人的協商，上述債務得以全部解決，公司每股凈資產提升至２．２７元，流通股股東權益相應增加６０％。　　（２）通過償還特定的公司債務，基本解除了領先科技的債務風險，改善了領先科技的資產質量，減少了領先科技的財務費用支出，為領先科技的產業升級提供了基礎，有利于全體股東的利益。　　因此，根據本方案，在股權分置改革完成后，流通股股東的權益將大幅提高，該方案充分保障了流通股股東的利益，國盛證券認為領先科技非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而作出的對價安排是合理的。方案涉及的程序及內容符合相關法律法規及中國證監會的有關規定。　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排　　１、非流通股股東承諾　　（１）同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾和義務。　　（２）第一大股東吉林中訊新技術有限公司特別承諾：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，萬寶集團冷機制作工業公司仍未取得國資委的有效批復文件和解決相關股份司法凍結手續，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊新技術有限公司償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊新技術有限公司的書面同意。　　（３）同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。　　（４）同意參加股權分置改革的非流通股股東一致承諾：本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。　　２、為履行其承諾義務提供的保證安排和風險防范　　（１）非流通股股東將委托中國證券登記結算有限公司深圳分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構國盛證券對其履行承諾義務的持續督導，可保證非流通股股東的正常履約能力，防范不能履約的風險。　　（２）萬寶冷機持有領先科技國有法人股１２０萬股，占領先科技總股本的１．９５％。吉林中訊新技術有限公司提出代為償付對價的承諾，以推動股權分置改革順利進行。　　（３）同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份；本承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況　　１、吉林中訊新技術有限公司　　吉林中訊持有公司非流通股１，７１１萬股，占公司總股本的２７．７４％。（公司基本情況見“控股股東及實際控制人情況介紹”）　　吉林中訊將其持有的公司１，７１１萬股股份質押給天津市塘沽區農村信用合作聯合社營業部，質押期限從２００５年１０月２４日至質權人申請之日起解凍，并在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理了股份質押登記手續。　　２、天津市泰森科技實業有限公司　　天津泰森持有公司非流通股１，３１０股，占公司總股本的２１．２４％。　　天津泰森成立于２００１年７月３１日，具有獨立法人資格；注冊資本為２，０００萬元人民幣；住所為天津市寧河縣貿易開發區；法定代表人為候福祥；經營范圍是：動物、植物科技項目研究開發、生產、推廣、咨詢服務。天津泰森的股東為候福祥、陳如生、天津正泰房地產開發有限公司，控股股東為候福祥，持有天津泰森４９％股權。故天津泰森的實際控制人為候福祥。　　天津泰森將其持有的公司１，３１０萬股股份中的１，１００萬股質押給上海浦東發展銀行深圳分行，質押期限從２００５年１１月４日至質權人申請之日起解除；另有２００萬股質押給天津市塘沽區農村信用合作社聯合社營業部，質押期限從２００５年１０月２４日至質權人申請之日起解除。上述質押均在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理了股份質押登記手續。　　３、深圳市吉粵投資有限公司　　深圳吉粵持有公司非流通股５２７萬股，占公司總股本的８．５５％。　　深圳吉粵成立于１９９８年９月２１日；具有獨立法人資格；注冊資本為５，０００萬元人民幣；住所為深圳市羅湖區迎春路安華大廈三樓；法定代表人趙長壽；經營范圍是：投資興辦實業（具體項目另行申報）、國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。深圳市吉粵投資有限公司的股東為馮驤才、李曉晨、全寶榮、趙長壽，控股股東為全寶榮，持有該等公司２５％股權。故深圳吉粵的實際控制人為全寶榮。　　吉林中訊和天津泰森的法人股雖存在質押情況，但其正在與相關質權人進行協商，并承諾將采取積極措施，在股權登記日５日前對上述質押股份相應部分解除質押，否則相關股東會議將推遲。　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案　　（一）非流通股股東股份權利限制導致無法執行對價安排的風險　　截止本說明書公告之日，公司非流通股股東吉林中訊新技術有限公司持有的公司非流通股１，７１１萬股向質權人天津市塘沽區農村信用合作社聯合社營業部質押；天津泰森持有的公司非流通股２００萬股向質權人天津市塘沽區農村信用合作社聯合社營業部質押，另有１，１００萬股向質權人上海浦東發展銀行深圳分行質押。存在非流通股股東股份權利限制導致無法執行對價安排的風險。上述股東與相關質權人進行了協商，將在本次相關股東會議股權登記日５日前辦妥對價安排部分股份解除權利受限的相關手續。否則相關股東會議將推遲。　　萬寶集團冷機制作工業公司持有公司國有法人股１２０萬股，占公司總股本的１．９５％。盡管該股東已出具承諾函，表示同意參與本次股權分置改革并執行相關對價安排，但截至本說明書公告之日，該股東尚未取得國資委的任何批復性文件；且目前該股東持有的公司國有法人股被司法凍結。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東吉林中訊新技術有限公司同意：如在本次相關股東會議股權登記日前一日，該股東仍未取得國資委的有效批復文件并解除相關股份的司法凍結，則對該股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該股東所持股份如上市流通，應當向吉林中訊新技術有限公司償還代為墊付的股份，或者取得吉林中訊新技術有限公司的書面同意。　　其他同意參加股權分置改革的非流通股股東所持股份不存在因被司法凍結、扣劃等原因而影響對流通股股東對價安排的情形。非流通股股東應信守為本次股權分置而作出的承諾，積極推動股權分置改革的成功實施，避免出現所持股份被司法凍結、扣劃的情況。反之，若非流通股股東出現該等影響安排對價的情況，則其所持有的股份也將不能獲得流通權。　　（二）公司二級市場股票價格波動的風險　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新安排，蘊涵一定的市場不確定性，存在股票價格較大幅度波動的風險。為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，本次股權分置改革方案中公司全體非流通股股東將履行法定承諾義務，在１２　個月內不上市交易或轉讓，一定程度上維護了二級市場股價的穩定；公司將加強與二級市場投資者的溝通，并及時履行信息披露義務，本公司將督促各非流通股股東履行其承諾。　　（三）改革方案面臨相關股東會議審批不確定的風險　　相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加相關表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此本次領先科技股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議的批準。　　本次股權分置改革方案充分保護了流通股股東的利益，公司將進一步開展非流通股股東與流通股股東之間的溝通工作，使方案建立在充分了解、溝通的基礎上，爭取得到全體股東的認可。本公司股權分置改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東將根據有關規定，計劃在一定時間后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所　　（一）保薦機構和律師事務所買賣公司流通股股份的情況　　經保薦機構自查，國盛證券確認其在領先科技董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有領先科技的流通股股份，之前六個月內也未有買賣領先科技流通股股份的情況。　　經北京市中倫文德律師事務所自查，北京市中倫文德律師事務所確認其在領先科技董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有領先科技的流通股股份，之前六個月內也未有買賣領先科技流通股股份的情況。　　（二）保薦意見結論　　國盛證券就公司本次股權分置改革出具了《國盛證券有限責任公司關于吉林領先科技發展股份有限公司股權分置改革保薦意見書》，其結論如下：　　在領先科技及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國盛證券認為：領先科技股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發［２００５］８６號）等有關法律法規的相關規定，領先科技非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，且非流通股股東具有履行承諾的能力，國盛證券愿意推薦領先科技進行股權分置改革工作。　　（三）律師意見結論　　北京市中倫文德律師事務所就本次股權分置改革出具了《法律意見書》，其結論意見為：　　截至本法律意見書出具之日，領先科技本次股權分置改革方案中相關法律事項（以本法律意見書發表意見的事實和事項為限和為準）符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規和規范性文件的規定，領先科技及同意參加其股權分置改革的非流通股股東具備本次股權分置改革的主體資格，且已經按照前述法律規范的要求履行了目前（即截至本法律意見書出具之日）所必需的授權或批準的程序。　　領先科技本次股權分置改革方案，尚待取得深圳證券交易所同意和領先科技相關股東會議通過后實施方才滿足全部法律程序。　　吉林領先科技發展股份有限公司董事會　　２００６年４月２０日

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