玉源控股召開臨時股東大會暨A股股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　玉源控股股份有限公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于召開公司2006年

第二次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議的議案》及《關(guān)于公司董事會征集2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議投票委托的議案》，現(xiàn)將2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議的有關(guān)事項通知如下：

　　1、會議召開時間：

　　現(xiàn)場股東大會及相關(guān)股東會議召開時間：2006年6月13日下午2：30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年6月9日—2006年6月13日

　　其中：通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年6月9日、6月12日、2006年6月13日每個交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2006年6月9日9：30至2006年6月13日15：00期間的任意時間。

　　2、股權(quán)登記日：2006年6月5日

　　3、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：河北省邯鄲市峰峰礦區(qū)彭東街9號公司會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票(征集投票權(quán)，下同)和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告：本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的提示公告，提示公告的刊登時間分別為2006年6月6日、2006年6月9日。

　　8、出席會議對象：

　　(1)凡2006年6月5日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東，均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議及參加表決；不能親自出席本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜：

　　公司股票將于本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束之日停牌。

　　二、會議審議事項

　　玉源控股股份有限公司以資本公積金向全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份的股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。由于此次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的臨時股東大會和A股市場相關(guān)股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議，并將此次公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案和本股權(quán)分置改革方案作為同一事項進(jìn)行表決，臨時股東大會和A股市場相關(guān)股東會議的會議股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此本次合并議案須同時滿足以下條件方可實(shí)施，即含有公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議采用現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對以上議案進(jìn)行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進(jìn)行類別表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見本通知第五項內(nèi)容。流通股股東委托董事會投票具體程序見《玉源控股股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第六項內(nèi)容。

　　三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，A股市場相關(guān)股東會議所審議的議案除須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議采用現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議議案進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票的具體程序見本通知第五項內(nèi)容。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司A股市場相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司的董事會應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)的時間、方式、程序等具體內(nèi)容見公司于本日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上的上的《玉源控股股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計。

　　(1)如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　(2)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以委托董事會投票為準(zhǔn)；

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準(zhǔn)

　　(4)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)；

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　(3)如本次股權(quán)分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通A股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通A股股東是否投了反對票，只要其為A股市場相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按A股市場相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、本次臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的登記方法

　　1、登記手續(xù)：

　　法人股東持股東帳戶卡、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書或者法定代表人授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　個人股東持本人身份證、持股憑證、證券帳戶卡；授權(quán)代理人持身份證、持股憑證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：

　　收件人：玉源控股股份有限公司董事會辦公室

　　地址：北京市朝陽區(qū)安外勝古莊2號企發(fā)大廈F615

　　郵編：100029

　　聯(lián)系人：王艷、張春生

　　董事會辦公室電話：010-64434701　　　010-64434070

　　公司傳真：010-64440801

　　3、登記時間：2006年6月6日—12日9：00-12：00；14：00-17：00(工作日)，6月13日上午9：00—11：30

　　五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

　　在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　1、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

　　(1)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2006年6月9日、6月12日、2006年6月13日每個交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　(2)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的投票代碼：360408；投票簡稱：玉源投票

　　(3)股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>

　�、儋I賣方向?yàn)橘I入股票；

　�、谠凇拔�托價格”項下填報相關(guān)會議議案序號，1.00　元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　�、墼凇拔�托股數(shù)”項下填報表決意見，1　股代表同意，2　股代表反對，3　股代表棄權(quán)。

　　(4)　投票回報

　　深圳證券交易所提供交易系統(tǒng)投票回報，投資者可以通過證券營業(yè)部查詢投票結(jié)果。投資者也可于投票當(dāng)日下午18：00之后登錄深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(　http：／／wltp.cninfo.com.cn　)，點(diǎn)擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

　　2、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認(rèn)證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認(rèn)證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字認(rèn)證的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。申請服務(wù)密碼的，請登陸網(wǎng)址：http：／／www.szse.cn　或http：／／wltp.cninfo.com.cn　的密碼服務(wù)專區(qū)注冊，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活成功半日后方可使用。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。

　　(2)　股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址http：／／wltp.cninfo.com.cn　的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　(3)股東進(jìn)行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票開始時間為2006年6月9日9：30至6月13日15：00期間的任意時間。

　　六、董事會征集投票權(quán)程序

　　1、征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為公司截至2006年6月5日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月6日—2006年6月13日的每個工作日9：00—17：00。

　　3、征集方式：采用公開方式在指定的報刊(《中國證券報》、《證券時報》)和網(wǎng)站(巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn)上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于本日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn　上刊登的《玉源控股股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　七、其它事項

　　1、出席臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的所有股東的費(fèi)用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　玉源控股股份有限公司董事會

　　二OO六年四月二十四日

　　附　件：

　　授　權(quán)　委　托　書

　　茲委托　　　　　先生(女士)代表我單位(個人)出席玉源控股股份有限公司臨時股東大會暨A股市場相關(guān)股東會議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數(shù)：　　　　　　　　　　　　　　委托人股東帳戶：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　授權(quán)范圍：

　　簽署日期：　　　　年　　　　月　　　　日