玉源控股第四屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　玉源控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2006年4月10日以書面形式發出召開公司第四屆董事會第六次會議的通知，并于2006年4月21日在北京市朝陽區安外勝古莊企發大廈F615公司投資者關系服務部會議室召開。本次會議應到董事7人，實到董事及委托代理人7人

(獨立董事路永忠先生因公出差，委托獨立董事唐慶國先生出席本次會議并行使表決權；董事秦文平先生因公出差，委托董事路聯先生出席會議并行使表決權)，會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議由董事長路聯先生主持。

　　會議經過認真審議，以7票同意、0票反對、0票棄權的結果一致通過了如下決議：

　　一、關于資本公積金轉增股本預案的決議

　　會議審議通過資本公積金轉增股本預案，并決定將該預案提交公司2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議審議。

　　資本公積金轉增預案的內容如下：以現有公司總股本11,472萬股為基數，向股權登記日登記在冊的全體股東以資本公積金每10股轉增5.57股。由于本次資本公積金轉增以實施股權分置改革方案為目的，因此如果該股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨A股市場相關股東會議通過，則本資本公積金轉增預案將不會付諸實施。

　　股權分置改革方案的詳細內容見《玉源控股股份有限公司股權分置改革說明書》(詳見巨潮資訊網站　www.cninfo.com.cn　)。

　　二、關于公司董事會征集2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議投票委托的決議

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，公司董事會將向全體流通股股東征集于2006年6月13日召開的審議股權分置改革方案的2006年第二次臨時股東大會暨A股市場股東大會暨相關股東會議的投票委托。

　　三、關于召開公司2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的決議

　　根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司以資本公積金轉增股本預案須經公司股東大會批準。由于此次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加股東大會暨相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和A股市場相關股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議，并將此次公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和A股市場相關股東會議的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　公司董事會決定通過該項議案，定于2006年6月13日下午2：30在河北省邯鄲市峰峰礦區彭東街9號公司會議室召開公司2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議。

　　會議審議事項：玉源控股股份有限公司以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股本的股權分置改革方案。

　　本次會議將采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。會議的召開程序及相關事項將遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定執行。

　　四、關于修改公司章程的議案

　　會議通過將公司章程第一百九十七條：“股東大會決議將公積金轉為股本時，按照股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。”修改為：“股東大會決議將公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。”此議案須提交公司2006年第一次臨時股東大會審議。

　　五、召開2006年第一次臨時股東大會

　　本公司決定于2006年6月13日召開本公司2006年第一次臨時股東大會。

　　特此公告

　　玉源控股股份有限公司董事會

　　二OO六年四月二十四日