玉源控股股權分置改革的投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，玉源控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“玉源控股”)董事會向全體流通股股東征集于2006年6月13日召開的審議股權分置改革方案的審議資本公積金轉增股本的2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議(以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”)

的投票委托。

　　1、董事會申明

　　董事會保證本投票委托征集函內容真實、準確、完整，如若投票委托征集函有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。董事會成員保證不利用本次征集投票委托從事內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票委托行動以無償方式進行，董事會所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，未有擅自發布信息的行為，所發布的信息未有虛假、誤導性陳述。

　　2、重要提示

　　中國證監會、深圳證券交易所及其他政府機關對本公司股權分置改革所做的任何決定和意見均不表明其對本公司本次股權分置改革方案的實質性判斷和保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況簡介

　　1、公司名稱

　　公司法定中文名稱：玉源控股股份有限公司

　　公司法定英文名稱：YUYUAN　HOLDING　CO.，LTD

　　2、公司法定代表人：路聯

　　3、公司董事會秘書：王艷

　　注冊地址：河北省邯鄲市峰峰礦區彭新路21號

　　董事會聯絡地址：北京市朝陽區安外勝古莊2號企發大廈F615

　　郵政編碼：100029

　　董事會辦公室電話：010-64434701　　　　010-64434070

　　公司傳真：010-64440801

　　電子信箱：hebeihuayu＠163.com

　　(二)股本結構

　　截至2006年4月24日，公司股本結構如下：

　　(三)主營業務范圍

　　陶瓷產品生產、銷售、研制、開發；陶瓷原輔料生產、銷售；技術咨詢、服務；企業經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務等。

　　(四)征集事項：臨時股東大會暨相關股東會議審議事項《公司股權分置改革方案》投票委托。流通股股東將投票權委托給征集人，即為將在2006年第二次臨時股東大會的投票權和相關股東會議上的投票權作同等委托。

　　(五)本投票委托征集函簽署日期：2004年4月23日

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議基本情況

　　本次征集投票委托僅對2006年6月13日召開的玉源控股2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議有效。

　　2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議基本情況請詳見于本日在《證券時報》上刊登的《玉源控股股份有限公司關于召開2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為玉源控股股份有限公司截止2006年6月5日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年6月6日至2006年6月13日(每日9：00---17：00)。

　　3、征集方式：采用公開方式在《證券時報》、《中國證券報》和《上海證券報》以及網站(巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票委托將由本公司董事會辦公室簽收授權委托書及其相關文件，并轉交給本次征集投票委托的聯系人。

　　法人股東請將法人營業執照復印件、法定代表人身份證明書復印件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東帳戶卡復印件通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有復印件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達本公司董事會辦公室(信函以實際收到為準)。

　　個人股東請將本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件和授權委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上簽字)，送達本公司董事會辦公室(信函以實際收到為準)。

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至本公司董事會辦公室，確認授權委托。在本次臨時股東大會暨相關股東會議登記時間截止之前，董事會辦公室收到掛號信函(特快專遞)或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期則授權委托無效；由于投寄差錯，造成信函未能于本次臨時股東大會暨相關股東會議登記時間截止前送達董事會辦公室的，則授權委托無效。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票委托”，送達以下指定地址：

　　收件人：玉源控股股份有限公司董事會辦公室

　　地址：北京市朝陽區安外勝古莊2號企發大廈F615

　　郵編：100029

　　聯系人：王艷、張春生

　　董事會辦公室電話：010-64434701　　　010-64434070

　　傳真：010-64440801

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由玉源控股董事會辦公室審核并確認。經審核確認有效的授權委托將提交玉源控股董事會。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票委托時間截止(2006年6月12日17：00)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票委托同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　(4)流通股股東將投票權委托給征集人，即為將在2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權和相關股東會議上的投票權作同等委托。

　　六、備查文件

　　備有董事會簽署的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　董事會已經采取了審慎合理的措施，對投票委托征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，投票委托征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：　玉源控股股份有限公司董事會

　　二OO六年四月二十三日

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　玉源控股股份有限公司董事會征集投票委托授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對公司董事會征集投票委托的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次臨時股東大會暨相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托玉源控股股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年6月13日河北省邯鄲市峰峰礦區彭東東街9號會議室召開的玉源控股股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議(以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”)，并按本公司／本人的意愿代為投票。本人將投票權委托給征集人，即為將在2006年第二次臨時股東大會的投票權和相關股東會議上的投票權作同等委托。

　　本公司／本人對本次臨時股東大會暨相關股東會議各項議案的表決意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至臨時股東大會暨相關股東會議結束。

　　委托人持有股數：＿＿＿＿股，　委托人股東帳號：＿＿＿＿

　　委托人身份證號(法人股東請填寫法人資格證號)：＿＿＿＿

　　委托人聯系電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿

　　簽署日期：　　　年　　　月　　　日