玉源控股股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層

　　2006年4月

　　〖董事會聲明〗

　　公司董事會根據非流通股股東的委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　〖特別提示〗

　　一、根據深交所2006年4月7日發布的股權分置改革工作備忘錄第14號----公積金定向轉增方案，股權登記日前應取得公司的相關審計報告。玉源控股(資訊 行情 論壇)2005年年度報告的預約披露日期為4月28日，截止本說明書出具日，2005年年報尚未公布。

　　根據公司2006-06號公告，2005年度玉源控股預計將產生虧損，在公司2005年年報披露以后，公司將被實施退市風險警示(即＊ST)。

　　二、本次股權分置改革方案尚須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若本次股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本改革方案將不能實施。

　　三、在本次臨時股東大會暨相關股東會議前，公司還需召開臨時股東大會對公司章程進行修改，即刪除公司章程中“股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值”的規定。

　　四、由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加臨時股東大會暨相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將公司用資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　五、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　六、截止本說明書公告日，公司3家非流通股股東所持58，300，000股份已被質押凍結，分別為：北京路源世紀投資管理有限公司持有全部32，600，000股，北京九臺投資管理有限公司持有全部19，700，000股，北京景源大地置業有限公司持有股中14，000，000股中的6，000，000股。本股權分置改革方案為以現有流通股股份為基數，以截至2005年12月31日經審計的公司資本公積金向股權分置改革方案實施登記在冊的全體流通股股東轉增股份，因此非流通股股東所持股份的質押情況不會影響本次對價安排的執行。

　　七、由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發生一定幅度的波動，進而使投資者蒙受可能的投資損失。

　　八、公司非流通股股東、流通股股東還需特別注意，本次股權分置改革方案一旦獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體流通股股東有效，并不因某位股東不參加臨時股東大會暨相關股東會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　〖重要內容提示〗

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股股份40，716，000股為基數，以截至2005年12月31日經審計的公司資本公積金向本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增22，678，812股，即流通股股東每10股獲得5.57股的轉增股份，非流通股股東以此獲得所持股份的上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲送3股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，具體如下：

　　(一)自改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(二)持股比例5%以上的非流通股股東在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年6月5日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年6月13日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：

　　通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月9日、12日、13日每日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年6月9日9：30至6月13日15：00期間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、公司董事會已申請相關證券自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年5月8日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、公司董事會將在2006年4月29日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年4月29日之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　(010)64434701　(0310)5210408

　　傳　　　　真：　(010)64440801　(0310)5028366

　　電子信箱：hebeihuayu＠163.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件精神，公司經三分之二以上非流通股股東協商一致提出股權分置改革意向，并制定本股權分置改革方案。

　　本股權分置改革方案的制定遵從了如下原則：

　　1、遵循“公平、公正、公開”的原則。貫徹“國九條”意見，尊重市場規律，切實保護投資者特別是公眾投資者的利益。

　　2、兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　玉源控股以公司資本公積金向全體流通股股東定向轉增的方式向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，流通股股東每10股獲得5.57股，非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權，并按其承諾逐步上市流通。有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施后公司的總股本變化，方案實施前后公司股本結構變化情況如下表：

　　非流通股股東股改前后股權比例變化情況如下表：

　　6、管理層股權激勵計劃

　　為了使公司管理層與股東及公司利益更好的結合，在股權分置改革完成后，公司將根據國家有關法律法規的規定，制定并實施管理層股權激勵計劃。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、理論依據

　　中國證券市場作為一個股權分置的市場，股票價格受到流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期因素的影響。因此，股票的發行價格中包含了流通權溢價。

　　我們稱這種預期為流通權價值，只要股權分置的預期不被打破，這種市場預期將一直存在。也就是說，流通權價值也將一直存在。既然股權分置的預期是從發行時就存在，那么就可以將股票發行的市盈率超出完全市場發行的市盈率倍數作為一個計算流通權價值的參考，依此安排有關對價。因此必須向流通股股東安排一定的對價以獲得其所擁有的流通權價值。

　　2、流通權價值的計算

　　(1)全流通環境下合理的發行市盈率

　　參考國外成熟的證券市場，1996年陶瓷行業代表性公司發行市盈率為7-10倍，我們認為玉源股份IPO發行時獲得8.5倍市盈率是比較合理的。

　　(2)流通權溢價

　　公司1996年首次發行時向公眾發行了每股面值為人民幣1元的普通股1，500萬股，發行價格為每股人民幣4.8元，1996年公司每股收益預計為0.28元，發行市盈率為13.64倍。公司首發時超額市盈率倍數為5.14倍。

　　流通權溢價＝發行時超額市盈率倍數＊發行前一年每股收益＊發行時流通股數

　　＝5.14＊0.28＊1，500＝2，158.8萬元

　　(3)非流通股應向流通股東支付的股份數量

　　截止2006年4月21日玉源控股前60個交易日的平均收盤價為3.66元，因此非流通股應向流通股支付的股份數量為：

　　2，158.8／3.66　＝589.84萬股

　　(4)流通股獲付率

　　589.84／4，071.6　＝0.145，即流通股東每10股獲付1.45股。

　　3、公司提出的對價安排方案

　　考慮到公司非流通股股東的股權有被質押凍結的現象，根據深交所的股權分置改革工作備忘錄第14號———公積金定向轉增方案，公司的非流通股股東為取得所持股票流通權而由公司向流通股股東定向轉增———流通股股東每10股獲得5.57股的轉增股份。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲送3股。

　　根據上述分析，保薦機構第一創業證券認為：玉源控股的非流通股股東為取得所持股票流通權而由公司向流通股股東定向轉增———流通股股東每10股獲得5.57股的轉增股份(相當于每10股流通股獲付3股，比理論對價高107%)，方案接近市場的平均對價水平，對價安排相對合理，有效保證了流通股股東的權益不受損害，有利于市場穩定和公司持續發展。

　　二、非流通股股東的承諾事項及履約安排

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、就未明確表示同意改革方案的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　由于本次股改采用了公積金定向轉增的方式，公司未明確表示同意改革方案的非流通股股東有權在臨時股東大會暨相關股東會議上發表意見，不會對本次股改方案形成個別影響。

　　3、履約安排

　　根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　(1)承諾的履約方式、履約時間

　　玉源股份股權分置改革方案實施后，非流通股股東獲得流通權，非流通股股東授權玉源控股董事會，直接辦理相關股份在其所承諾的限售股份額度、限售股份期間的鎖定事宜。

　　非流通股股東的履約時間為股權分置改革實施的次日起至相關承諾期滿為止。

　　(2)承諾的履約能力分析

　　在承諾限售期間，由于登記結算公司將對相關限售股份進行鎖定，從技術上為履行上述承諾義務提供了保證，因此非流通股股東能履行上述承諾。

　　(3)履約風險及防范對策

　　非流通股股東的各項承諾可以通過交易所、登記結算機構的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時，保薦機構亦將履行持續督導的責任和權利，對承諾人履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、違約責任和聲明

　　(1)違約責任

　　提起動議的非流通股東同時承諾：本承諾人如不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此遭受的損失。

　　(2)承諾人聲明

　　提起動議的非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東同意進行本次股權分置改革，目前，提出動議的5家公司非流通股股東，具體持股情況如下：

　　根據各非流通股股東的陳述和查詢的結果，股權分置改革前，玉源控股的3家非流通股股東的非流通股股份部分被質押凍結。

　　本股權分置改革方案為以現有流通股股份為基數，以截至2005年12月31日經審計的公司資本公積金向本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股份，因此全體非流通股股東所持股份的全部質押不會影響本次對價安排的執行。

　　公司非流通股股東的股權被質押情況：

　　1、北京路源世紀投資管理有限公司將其持有的玉源控股法人股2760萬股質押給華夏銀行(資訊 行情 論壇)股份有限公司北京長安支行，質押期從2004年2月至雙方申請解凍之日止。

　　2、北京路源世紀投資管理有限公司將其持有的玉源控股法人股500萬股質押給建設銀行股份有限公司邯鄲市峰峰支行，質押期從2003年12月至雙方申請解凍之日止。

　　3、北京九臺投資管理有限公司將其持有的玉源控股法人股1970萬股質押給上海浦東發展銀行深圳分行景田支行，質押期從2003年11月至雙方申請解凍之日止。

　　4、北京景源大地置業有限公司將其持有的玉源控股法人股200萬股質押給北京國人技術培訓中心，質押期從2005年10月至雙方申請解凍之日止。

　　5、北京景源大地置業有限公司將其持有的玉源控股法人股400萬股質押給內邱縣恒發煤業有限責任公司，質押期從2006年3月至雙方申請解凍之日止。

　　根據非流通股股東的承諾及保薦機構核查的結果，截至本改革說明書公告日，除上述股份被質押凍結的情況外，公司其他非流通股東持有公司的股份未存在質押、凍結、托管的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革存在終止的風險

　　根據股權分置改革工作備忘錄第14號的規定，采用公積金定向轉增方案進行股權分置改革的，應當在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前取得相關的審計報告。若公司未能在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前取得相關的審計報告，則此次股權分置改革存在終止的可能。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：公司董事會將協助中介機構，力爭在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前取得相關的審計報告，保證股權分置改革的順利推進。

　　(二)改革方案無法確定的風險

　　本次改革方案尚須由非流通股股東在本次臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起十日內與流通股股東協商確定并由公司董事會公告。公司董事會如果未能在十日內公告協商確定的改革方案，本次臨時股東大會暨相關股東會議將被取消。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：自本次臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭在十日內公布最終的改革方案。若在十日內公司董事會未能公告協商確定的改革方案，公司將取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票復牌。

　　(三)改革方案不被臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會的相關規定，本次改革方案必須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若改革方案未獲本次臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本改革方案將不能實施。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭各類股東協商一致；在本次臨時股東大會暨相關股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在臨時股東大會暨相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告；為參加本次臨時股東大會暨相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未獲本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發生一定幅度的波動，進而使投資者蒙受可能的投資損失。

　　針對上述風險，公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所的意見

　　(一)保薦機構意見

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構第一創業證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　“本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革有利于流通股東與非流通股東實現雙贏；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。公司非流通股股東持有公司股份所涉及的質押和凍結不影響公司本次股權分置改革方案的實施。據此，保薦機構同意推薦玉源控股進行股權分置改革。”

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市金誠同達律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　“本所律師認為，玉源控股實施股權分置改革符合《公司法》、《若干意見》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已獲得了現階段所需要的批準，在取得相關審計報告之后，將符合相關規范性文件的要求；截至本法律意見書出具之日，玉源控股本次股權分置改革的操作程序符合國家法律、法規及規范性文件的有關規定。”

　　六、本次改革相關當事人

　　(一)玉源控股股份有限公司

　　法定代表人：路聯

　　聯系人：　王艷

　　聯系電話：(010)64434701

　　公司傳真：(010)64440801

　　聯系地址：　北京市朝陽區安外勝古莊2號企發大廈F615

　　郵政編碼：100029

　　(二)保薦機構：第一創業證券有限責任公司

　　法定代表人：劉學民

　　保薦代表人：王勇

　　項目主辦人：洪友鵬、魏然

　　聯系電話：(0755)25832512

　　傳真：(0755)25831718

　　地址：深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25層

　　郵編：518028

　　(三)律師事務所：　北京市金誠同達律師事務所

　　負責人：田予

　　簽字律師：王春剛　　韓炳生

　　聯系電話：010-85237766

　　傳真：010-65185057

　　聯系地址：　北京建內大街22號華夏銀行大廈11層

　　郵編：100005

　　玉源控股股份有限公司董事會

　　2006年4月24日