中色股份(000758)股權分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、根據中國證監會相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次中國有色金屬建設股份有限公司(以下簡稱“中色股份”或“公司”)股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。

　　2、公司非流通股股份中，中國有色礦業集團有限公司(以下簡稱“中國有色集團”)所持24，912萬股為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處理尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　3、公司非流通股股東中國有色集團有1.5億股質押給中國進出口銀行，質押期自2000年11月30日至2008年6月30日，在質押期內，該部分股份予以凍結，不能轉讓。由于本次股權分置改革方案為每10股流通股獲送2.0股，中國有色集團需要送出股數為44，374，500股，目前沒有質押的股數為99，120，000股，并不影響對價的支付。

　　其他非流通股股份不存在權屬爭議、凍結或抵押事項。

　　4、非流通股股東之間的關聯關系

　　截至本說明書公告日，公司非流通股股東之間沒有任何關聯關系。

　　5、若公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施，公司A股股東的持股比例和持股數量將發生變化，公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標不變。

　　6、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　中色股份的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東作對價安排，本次股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.0股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本次股權分置改革完成之后，中國有色集團持有中色股份204，745，500股股份。中國有色集團特別承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持股份。中國有色集團聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　本次股權分置改革完成之后，萬向資源有限公司(以下簡稱“萬向資源”)持有中色股份47，734，500股股份。萬向資源承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占中色股份總股本的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006年　5月19日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006年　5月29日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間安排：

　　(1)通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006年5月25日、5月26日、5月29日每交易日上午9：30至11：30、下午1：00至3：00。

　　(2)通過互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2006年5月25日上午9：00至5月29日下午3：00期間的任意時間。

　　四、本次改革中色股份股票停復牌安排

　　1、　本公司董事會申請中色股份股票自2006年4月10日起停牌，2006年4月24日公布股權分置改革方案，5月10日公告協商溝通結果，此段時期為股東溝通時期，最晚于2006年5月11日復牌。

　　2、　本公司董事會將在2006年5月　10日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和協商確定的改革方案，并申請中色股份股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、　如果本公司董事會未能在2006年5月10日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請中色股份股票于公告后下一交易日復牌(確有特殊原因經深圳證券交易所同意延期的除外)。

　　4、　本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日中色股份股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(010)63955911

　　傳　　真：(010)63965364

　　電子信箱：　nfc＠nfc.com.cn

　　公司網站：http：／／www.nfc.com.cn

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、本次股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1.對價安排的形式、數量

　　公司非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得流通權，以其持有的5，472萬股股份向流通股股東作對價安排，本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10　股流通股將獲得2.0股股票。

　　2.對價安排的執行方式

　　本方案的實施將嚴格按照《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定進行，由交易所和登記結算公司通過交易系統將非流通股股東支付的股票劃付給流通股股東。

　　3.對價安排執行情況表

　　4.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G為中色股份股權分置改革方案的實施日

　　5.改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：

　　1、分析對價安排的基本原則

　　①符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求；

　　②兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　③體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　④簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、對價計算方法

　　中色股份公司主營業務為國際工程承包、國內外有色金屬資源開發及貿易等。

　　美國證券市場是世界公認的成熟的全流通市場，本方案以美國14家礦產資源開發(Industrial　Metals　＆　Minerals　)行業上市公司和15家工程承包行業(Heavy　Construction)上市公司作為參照對象，截止2006年4月14日，其市凈率水平(P／B)如下表所示，本方案將選此作為全流通后的中色股份股票市凈率水平估計參考。

　　表一　美國有色金屬行業上市企業市凈率一覽

　　上表14家公司中市凈率最大值12.61，最小值2.23，平均值5.46。(數據來源：YAHOO　財經)表二　美國工程建筑行業上市企業市凈率一覽

　　上表中15家公司市凈率最大值4.57，最小值1.40，平均值2.96。(數據來源：YAHOO　財經)

　　中色股份2005年主營業務收入中工程承包類和有色資源礦產開發類所貢獻的收入比大約為2.4：1，參照上述美國兩個行業中上市公司市凈率水平，中色股份全流通后市凈率水平大約為3.69(加權平均3.69＝2.4／3.4＊2.96＋1／3.4＊5.46)。

　　以中色股份股票2006年4月7日收盤價計算，其市凈率水平為4.27倍，大于全流通后的市凈率水平3.69倍，則股權分置改革完成即全流通后，公司流通股股價將要下降，因此，中色股份非流通股股東為使其持有的股份獲得流通權，必須向流通股股東安排對價。具體對價水平測算如下：

　　設公司目前的市凈率水平為PBR1，全流通后的市凈率水平為PBR0；公司目前流通股股價水平為P1(此處取2006年4月7日收盤價)，全流通后股價水平為P0；公司流通股本為LS，非流通股本NS，每股凈資產NPS(此處取2005年12月31日中色股份每股凈資產值)。

　　則P0＝NPS＊PBR0＝2.00＊3.69＝7.38(元)

　　全流通前后流通股東損失額＝對價總額＝LS＊(P1-P0)＝273，600，000　＊(8.53-7.38)＝　314，640，000　(元)

　　對價股數＝對價總額／P0＝314，640，000／7.38＝42，634，146.34(股)

　　流通股股東獲得率＝對價總額／LS＝42，634，146.34／273，600，000＝0.156(股／流通股)

　　為了充分保護流通股東的利益，非流通股股東一致決定按照每10股流通股獲送2.0股向流通股東安排對價。

　　3、對價安排的分析意見

　　在本次股權分置改革方案中，以方案實施股權登記日公司總股本58，080萬股為基數，全體流通股股東每10股將獲得對價2.0股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。在確定方案實施的股權登記日后，股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股將獲送的對價股份為2.0股。此方案實施后將會降低中色股份流通股股東的持股成本，可以給流通股股東帶來實在的利益，提高流通股東的回報。

　　因此保薦機構廣發證券認為中色股份股權分置改革的對價安排是在全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　本次股權分置改革完成之后，中國有色集團持有中色股份204，745，500股股份。中國有色集團特別承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持股份。中國有色集團聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。同時，中國有色集團作為承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股股份，中國有色集團同意將賣出股份所獲得的資金劃入中色股份帳戶，歸中色股份所有，并承擔相應的法律責任。

　　本次股權分置改革完成之后，萬向資源持有中色股份47，734，500股股份。萬向資源承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，如通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占中色股份總股本的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　三、提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　作為中色股份的控股股東，中國有色集團提出進行股權分置改革。截至2006　年4月7日，中國有色集團共持有公司24，912萬股股份，占公司總股本的42.89%。其中有1.5億股質押給中國進出口銀行，質押期自2000年11月30日至2008年6月30日，在質押期內，該部分股份予以凍結，不能轉讓。由于本次股權分置改革方案為每10股流通股獲送2.0股，中國有色集團需要送出股數為44，374，500股，目前沒有質押的股數為99，120，000股，并不影響對價的支付。

　　作為中色股份的非流通股股東，萬向資源提出進行股權分置改革。截至本股改說明書公告日前，萬向資源持有公司5，808萬股股份，占公司總股本的10%。

　　該部分股份不存在權屬爭議、凍結或抵押事項。

　　四、改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份若有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。非流通股股東將委托公司到證券登記結算機構針對非流通股股東用于對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于對價安排的股份被質押或轉讓，影響到股權分置改革的進行。如果非流通股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，公司此次股權分置改革將宣布中止。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。如果方案沒有獲得相關股東會議表決通過，非流通股股東可以在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　公司本次股權分置改革聘請的保薦機構為廣發證券股份有限公司，廣發證券具有股權分置改革保薦機構資格。公司本次股權分置改革聘請的律師事務所為北京市乾坤律師事務所。

　　(一)保薦意見結論

　　廣發證券接受中色股份的委托，對中色股份的股權分置改革方案出具了保薦意見書，結論如下：

　　在中色股份及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整的前提下，本保薦機構認為：中國有色金屬建設股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項(詳見中國有色金屬建設股份有限公司股權分置改革說明書全文)。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦中國有色金屬建設股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　北京市乾坤律師事務所接受中色股份的委托，對中色股份的股權分置改革方案出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師認為，公司具備進行本次股權分置改革的主體資格，申請參與本次股權分置改革的非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；公司本次股權分置改革涉及的相關法律文件在形式及內容方面均不違反《公司法》、《管理辦法》、《通知》等有關法律、法規及規范性文件的規定；本次股權分置改革方案的內容符合《管理辦法》、《操作指引》、《通知》等規范性文件的規定，截至本法律意見書出具之日，公司本次股權分置改革已經履行應履行的法定程序。公司本次股權分置改革尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的批準，并經公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　中國有色金屬建設股份有限公司

　　董事會

　　二零零六年四月二十四日