中色股份(000758)董事會(huì)投票委托征集函

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)【2004】3

號(hào))、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)【2005】86號(hào))等文件的之規(guī)定，中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)接受公司非流通股股東委托，負(fù)責(zé)辦理公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”)征集投票權(quán)委托事宜。

　　公司董事會(huì)全體成員一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年5月29日(星期一)召開的公司相關(guān)股東會(huì)議審議中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案的投票權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“本次征集投票權(quán)”)。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、其他政府部門和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，對(duì)本報(bào)告書的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　一、　征集人聲明

　　1、作為公司董事會(huì)，征集人僅對(duì)本次會(huì)議審議的《中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權(quán)而制作并簽署本函。

　　2、征集人保證本函不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任；征集人保證不會(huì)利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　3、本次征集投票權(quán)以無償方式公開進(jìn)行，在指定報(bào)刊和網(wǎng)站上公告本函，未有擅自發(fā)布信息的行為。

　　4、本函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)及《中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司章程》或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。

　　5、本函僅供征集人本次征集投票權(quán)之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、　公司基本情況及本次征集事項(xiàng)

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司

　　英文名稱：China　Nonferrous　Metal　Industry’s　Foreign　Engineering　and　Construction　Co.，　Ltd.

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　登記結(jié)算機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　股票簡(jiǎn)稱：中色股份

　　股票代碼：000758

　　法定代表人：羅濤

　　董事會(huì)秘書：杜斌

　　公司注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)西客站南廣場(chǎng)駐京辦一號(hào)樓B座中色建設(shè)大廈

　　公司辦公地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路戊12號(hào)恩菲科技大廈5樓

　　郵政編碼：100038

　　電　　　　話：(010)63955911

　　傳　　　　真：(010)63965364

　　互聯(lián)網(wǎng)址：http：／／www.nfc.com.cn

　　電子信箱：nfc＠nfc.com.cn

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：公司主要從事國(guó)際工程承包、開發(fā)國(guó)內(nèi)外鋁鋅為主的有色金屬資源、國(guó)際技術(shù)承包、國(guó)際勞務(wù)合作、進(jìn)出口等業(yè)務(wù)。

　　(二)征集事項(xiàng)：本次會(huì)議擬審議的《中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票表決權(quán)。

　　三、本次會(huì)議的基本情況

　　關(guān)于本次會(huì)議的詳細(xì)情況，請(qǐng)?jiān)斠姽�司董事�?huì)于同日公告的《中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權(quán)的征集人系公司第四屆董事會(huì)。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及深圳證券交易所等制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)作為征集人，就股權(quán)分置改革事宜，向公司流通股股東征集在流通股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議上的投票表決權(quán)。

　　五、征集方案

　　由于中小股東親臨本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)行使股東權(quán)利成本較高，為切實(shí)保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，公司董事會(huì)特發(fā)出本投票權(quán)征集函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　(一)征集對(duì)象：2006年5月19日下午15：00收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時(shí)間：2006年5月19日至2006年5月29日下午14：00以前。

　　(三)征集方式：本次征集投票權(quán)為公司董事會(huì)無償自愿征集，并通過《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登、同時(shí)在巨潮網(wǎng)站(http：／／www.cninfo.com.cn)上發(fā)布公告等方式公開進(jìn)行。

　　(四)征集程序和步驟：2006年5月19日下午15：00收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續(xù)：

　　第一步：填妥授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本報(bào)告書確定的格式(詳見附件1)逐項(xiàng)填寫。

　　第二步：向征集人提交本人簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件

　　1、法人股東須提供下述文件：

　　(1)現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　(2)法定代表人身份證復(fù)印件；

　　(3)授權(quán)委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時(shí)提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；

　　(4)法人股東證券賬戶卡復(fù)印件；

　　(5)2006年5月19日下午15：00收市后持股憑證(加蓋托管營(yíng)業(yè)部公章的原件)。

　　2、個(gè)人股東須提供下述文件：

　　(1)股東本人身份證復(fù)印件；

　　(2)股東證券賬戶卡復(fù)印件；

　　(3)股東簽署的授權(quán)委托書原件(由股東本人簽署，如果系由股東本人授權(quán)他人簽署，則須同時(shí)提供經(jīng)公證的本人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；

　　(4)2006年5月19日下午15：00收市后持股憑證(加蓋托管營(yíng)業(yè)部公章的原件)。

　　法人股東和個(gè)人股東的前述文件可以通過掛號(hào)信函、特快專遞方式或者委托專人送達(dá)的方式送達(dá)征集人。采取委托專人送達(dá)的，以本函指定收件人的簽收日為送達(dá)日；采取掛號(hào)信函或特快專遞方式的，以到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。同時(shí)，請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票委托”。

　　該等文件應(yīng)在本次會(huì)議登記時(shí)間截止(2006年5月29日下午14：00)之前送達(dá)，逾期則作無效處理；由于投寄差錯(cuò)，造成信函未能于該截止時(shí)間前送達(dá)的，也視為授權(quán)委托無效。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)的指定地址如下：

　　地　　　　址：北京市復(fù)興路戊12號(hào)恩菲科技大廈5層519室

　　(軍博十字路口東南角)

　　郵政編碼：100038

　　指定電話：010-63955911

　　指定傳真：010-63965364

　　聯(lián)系人：杜斌、邰燕冰

　　(五)授權(quán)委托規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由征集人審核并確認(rèn)。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將交征集人在相關(guān)股東會(huì)會(huì)議上行使投票權(quán)。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時(shí)滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權(quán)征集時(shí)間內(nèi)送達(dá)指定地址；

　　(2)股東已按本征集函附件1規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實(shí)、完整、有效；

　　(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊(cè)記載的信息一致；

　　(4)股東未將表決事項(xiàng)的投票權(quán)同時(shí)委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時(shí)間的，以最后收到的委托為有效。

　　(2)股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，在股東會(huì)議登記時(shí)間截止前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動(dòng)失效。

　　(3)股東將征集投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議報(bào)到登記之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動(dòng)失效。

　　(4)股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對(duì)、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

　　六、備查文件

　　載有經(jīng)公司董事會(huì)蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對(duì)本函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，保證本函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人：中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年四月二十四日

　　附件1：流通股股東授權(quán)委托書(注：本表復(fù)印有效)

　　中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議征集投票權(quán)

　　授權(quán)委托書

　　本公司／本人作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了公司董事會(huì)為本次征集投票權(quán)制作并公告的《中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》全文、《中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知》及其他相關(guān)文件，對(duì)本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議報(bào)到登記之前，本公司／本人有權(quán)隨時(shí)按照本投票委托征集函確定的規(guī)則和程序撤回本授權(quán)委托書項(xiàng)下對(duì)本次征集投票表決權(quán)征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托的內(nèi)容進(jìn)行修改。

　　本公司／本人可以親自或授權(quán)代理人出席會(huì)議，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對(duì)征集事項(xiàng)無投票權(quán)。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權(quán)委托中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司董事會(huì)代表本公司／本人出席2006年5月29日召開的中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并按本公司／本人的指示行使對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)的表決權(quán)。

　　本公司／本人對(duì)本次征集投票權(quán)事項(xiàng)的投票意見為：

　　(注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對(duì)上述審議事項(xiàng)選擇贊成、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者中只能選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　授權(quán)委托人姓名或名稱：

　　授權(quán)委托人身份證號(hào)碼或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：

　　授權(quán)委托人股東帳號(hào)：

　　授權(quán)委托人持有股數(shù)：　　　　　　　　　　　　股

　　授權(quán)委托人：

　　郵政編碼：

　　授權(quán)委托人聯(lián)系電話：

　　授權(quán)委托人簽字或蓋章(個(gè)人股東由委托人本人簽字，法人股東須法人代表簽字并加蓋單位公章)：

　　簽署日期：2006年　　　月　　　日