雙匯發展股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：　　　中原證券股份有限公司

　　二OO六年四月二十一日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本說明書簽署日，本公司非流通股股東一致同意參加本次股權分置改革，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、本公司非流通股股份中存在發起人國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　3、相關股東會議投票表決本次股權分置改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本次股權分置改革方案存在無法獲得表決通過的可能。

　　4、漯河市國有資產監督管理委員會決定將其持有的本公司控股股東河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司(以下簡稱“雙匯集團”)的國有產權整體轉讓給戰略投資者。該項轉讓尚需得到有關部門批準，并可能導致公司實際控制人發生變化。

　　雙匯集團實際控制人漯河市國資委承諾，將以協議方式約定，如果雙匯集團國有產權轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，產權受讓方須接受本次股權分置改革方案中雙匯集團應執行的對價安排并保證雙匯集團完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述產權。

　　5、公司第二大股東漯河海宇投資有限公司(以下簡稱“海宇投資”)決定將持有的本公司股份轉讓給戰略投資者，該項轉讓可能導致對價安排執行主體發生變化。

　　海宇投資承諾，將以協議方式約定，如果其轉讓持有本公司股權事宜在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，股權受讓方須執行本次股權分置改革相應對價安排并完全履行海宇投資在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述股權。如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前未能完成，則仍由海宇投資執行相應對價安排并完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。

　　6、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案的要點

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東同意，在現有流通股股份總數的基礎上，向流通股股東按每10股流通股獲得2股的比例執行對價安排，共計40，350，000股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案追加對價安排

　　本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東及實際控制人的承諾事項

　　(一)法定承諾

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司非流通股股東均做出了法定承諾。

　　(二)特別承諾

　　公司非流通股股東及實際控制人特別承諾如下：

　　1、關于減持期限承諾

　　所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所上市交易出售。

　　2、關于減持價格承諾

　　上述承諾期屆滿后，通過交易所上市交易減持股票價格不低于23.37元／股(如公司發生分紅、轉增股本、配股等導致股票價格除權的事項，減持價格限制標準應做相應調整)。

　　3、關于現金分紅承諾

　　公司非流通股股份獲得流通權后，非流通股股東將在2006年度、2007年度、2008　年度股東大會提案中提出分配比例不低于當年實現的可供股東分配利潤50%的現金分紅預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　4、其他承諾

　　雙匯集團實際控制人漯河市國資委承諾，將以協議方式約定，如果雙匯集團國有產權轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，產權受讓方須接受本次股權分置改革方案中雙匯集團應執行的對價安排并保證雙匯集團完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述產權。

　　海宇投資承諾，將以協議方式約定，如果其轉讓持有本公司股權事宜在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，股權受讓方須執行本次股權分置改革相應對價安排并完全履行海宇投資在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述股權。如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前未能完成，則仍由海宇投資執行相應對價安排并完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　公司非流通股股東均做出了如下聲明：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　(四)承諾人聲明

　　承諾人聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年5月31日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月9日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月7日至2006　年6月9日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將于2006年4月24日公告本次股權分置改革初步方案，并將最晚于2006年5月23日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年5月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日(2005年5月31日)的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　聯系電話：0395-2676158

　　傳　　　　真：0395-2693259

　　電子信箱：　0895＠shuanghui.net

　　公司國際互聯網網址：www.shuanghui.net

　　證券交易所網站：www.szse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東同意，在現有流通股股份總數的基礎上，向流通股股東按每10股流通股獲得2股的比例執行對價安排，共計40，350，000股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案對價安排的實施，將由交易所和證券登記結算機構通過交易系統根據方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東持股數量，按每10　股獲付2股的比例自動劃入流通股股東帳戶，每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的余股，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。在該等對價安排執行完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。流通股股東在取得對價時均按各自獨立的股票帳戶為核算單位，對價安排執行按照證券登記結算機構有關辦法執行。

　　本次股權分置改革方案實施后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標均保持不變。

　　3、改革方案追加對價安排

　　本次股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日指公司股權分置改革方案實施后之首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司非流通股股東或其實際控制人均同意本次股權分置改革方案，未有對本次股權分置改革方案表示反對或者未明確表示意見者。

　　8、其他需要說明的事項

　　(1)漯河市國有資產監督管理委員會決定將其持有的本公司控股股東河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司的國有產權整體轉讓給戰略投資者。該項轉讓尚需得到有關部門批準，并可能導致公司實際控制人發生變化。

　　雙匯集團實際控制人漯河市國資委承諾，將以協議方式約定，如果雙匯集團國有產權轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，產權受讓方須接受本次股權分置改革方案中雙匯集團應執行的對價安排并保證雙匯集團完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述產權。

　　(2)公司第二大股東漯河海宇投資有限公司決定將其持有的本公司股份轉讓給戰略投資者，該項轉讓可能導致對價安排執行主體發生變化。

　　海宇投資承諾，將以協議方式約定，如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，股權受讓方須執行本次股權分置改革相應對價安排并完全履行海宇投資在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述股權。如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前未能完成，則仍由海宇投資執行相應對價安排并完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　中原證券作為公司本次股權分置改革的保薦機構，對本次改革對價安排的分析如下：

　　1、對價安排方案的分析

　　(1)對價計算方案選取

　　本次股權分置改革以股改前后流通股市值不受損失為前提，按照全流通后，公司市盈率與國際成熟市場同行業企業市盈率保持一致的原則計算對價水平：

　　股改前流通股股東市值＝股改后流通股股東市值

　　股改前流通股股東市值＝股改前流通股股數×流通股股東持股成本

　　股改后流通股股東市值＝(流通股股數＋送股數)×全流通后每股理論價格

　　全流通后每股理論價格＝每股收益×全流通后合理市盈率

　　(2)合理市盈率的確定

　　①　美國肉類食品行業上市公司市盈率

　　我們選取在紐約證交所、納斯達克市場上市的6家有代表性的肉類食品行業上市公司來考察成熟市場可比公司的估值水平，見下表：

　　注：資料來源為雅虎財經2006年3月4日數據。靜態市盈率為2006年3月4日收盤價與2005年每股收益比率。

　　從上表可以看出，由于發達國家市場成熟，居民食品消費水平穩定，肉類食品行業集中度較高，上市公司增長能力受到制約，因此，市場估值水平不高。肉類食品行業上市公司市盈率分布在　6―18倍之間，均值約為10.71倍。但市場對增長較快的企業，依然給予了較高的估值水平，如上表中Hormel　Foods　Corp.　(NYSE：HRL)靜態市盈率超過了18倍。

　　②　香港上市的國內同行業公司市盈率

　　中國雨潤食品集團有限公司(雨潤食品，HK.1068)是國內從事豬肉制品生產銷售的主要企業之一，主要產品有冷鮮肉、冷凍肉和豬肉制品，與雙匯發展(資訊 行情 論壇)可比性較強。從近期市盈率水平來看，雨潤食品的市盈率約在16.90-19.46倍之間。

　　注：資料來源為香港聯交所2006年4月13日行情數據。

　　③　雙匯發展股改后的合理市盈率

　　雙匯發展是國內肉制品加工和銷售公司中的龍頭企業，未來通過在高溫肉制品、低溫肉制品和生鮮肉三大產品領域的加大資本投入、新產品開發和市場開拓力度，有望保持較高的增長速度。而與雨潤食品相比，雙匯發展在銷售規模、管理效率、費用水平和盈利能力等方面均有優勢，因此在全流通情況下應給予與雨潤食品至少相當的市盈率水平。

　　綜合國內外全流通市場同行業市盈率水平，和國內證券研究機構的預測，我們認為雙匯發展股改后合理市盈率水平應不低于17倍。

　　(3)流通股股東持股成本的確定

　　公司股價近期上漲幅度較大但累計成交量和換手率較小，自2005年7月1日至2006年3月2日累計換手率僅為99.44%，平均收盤價14.04元。為體現合理性，在綜合考慮持股時間和累計換手率的基礎上，我們選擇2006年3月2日收盤前60個交易日(累計換手率38.92%)平均收盤價14.5元作為流通股股東持股成本價。

　　(4)對價水平的確定

　　①　假設R　是非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東每股流通股支付的股份數量；

　　②假設流通股股東的持股成本為P；

　　③假設全流通后每股理論價格為Q；

　　合理市盈率為17倍；2005年每股收益為0.7226元；

　　則Q＝2005年每股收益×合理市盈率＝12.28元；

　　④為保護流通股股東利益不受損害，則R　至少滿足下式要求：

　　P　＝　Q×（1＋R)

　　如上所述，選取14.5元／股作為流通股股東股權分置改革前的持股成本，即作為P　的估計值，以全流通后的公司股票理論價格12.28元／股作為Q。則：

　　R　＝0.1804，即為保證股權分置改革前后流通股市值不受損失，流通股股東每10　股應獲得1.804股股份的對價。

　　考慮到保護流通股股東的利益，非流通股股東同意按每10　股流通股獲送2　股的比例向流通股股東執行對價安排。

　　2、對公司流通股股東權益影響的評價

　　本股權分置改革方案的實施不影響雙匯發展會計數據及財務指標，執行對價安排前后，雙匯發展的總資產、凈資產、負債總數均未發生變化。對流通股股東而言，股權分置改革方案的實施只改變其持股數量和持股比例，并籍此影響雙匯發展流通股股東的權益。執行對價安排后，流通股股東持股數量增加20%，其擁有的雙匯發展權益由39.285%上升到47.142%　，增加7.857個百分點。

　　3、保薦機構分析意見

　　保薦機構中原證券認為，在計算依據方面，本方案采取了目前上市公司股權分置改革通用的流通市值不變法，在具體對價水平上，非流通股股東做出的對價安排是在兼顧了全體股東長遠利益和即期利益，按照有利于雙匯發展持續發展的基礎上制定的，充分體現了尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者權益的原則，對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股東承諾事項

　　(1)法定承諾

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司非流通股股東均做出了法定承諾。

　　(2)特別承諾

　　公司非流通股股東及實際控制人特別承諾如下：

　　①關于減持期限承諾

　　所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過交易所上市交易出售。

　　②關于減持價格承諾

　　上述承諾期屆滿后，通過交易所上市交易減持股票價格不低于23.37元／股(如公司發生分紅、轉增股本、配股等導致股票價格除權的事項，減持價格限制標準應做相應調整)。

　　③關于現金分紅承諾

　　公司非流通股股份獲得流通權后，非流通股股東將在2006年度、2007年度、2008　年度股東大會提案中提出分配比例不低于當年實現可供股東分配利潤50%的現金分紅預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　④其他承諾

　　雙匯集團實際控制人漯河市國資委承諾，將以協議方式約定，如果雙匯集團國有產權轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，產權受讓方須接受本次股權分置改革方案中雙匯集團應執行的對價安排并保證雙匯集團完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述產權。

　　海宇投資承諾，將以協議方式約定，如果其轉讓持有本公司股權事宜在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，股權受讓方須執行本次股權分置改革相應對價安排并完全履行海宇投資在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述股權。如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前未能完成，則仍由海宇投資執行相應對價安排并完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。

　　2、為履行承諾義務提供的保證

　　(1)承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，由公司董事會按股權分置改革方案辦理對價安排，并向證券登記結算機構申請辦理非流通股份可上市交易手續，為督導非流通股股東切實履行承諾義務，保薦機構將通過證券交易所和證券登記結算機構適用的技術對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行監督。

　　(2)承諾的履約能力分析

　　截止本股改說明書簽署日，本公司非流通股股東雙匯集團和海宇投資所持本公司的股票不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，具備履約的能力。

　　(3)承諾事項的擔保

　　非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，不需要進行擔保安排。

　　(4)履約風險及防范對策

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革產生不利影響。如果非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排和承諾事項，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本公司此次股權分置改革將終止。為此，非流通股股東保證所持有本公司股票不存在任何權屬爭議、質押、凍結等情形；同意證券登記結算機構對其所持有的有限售條件股份進行鎖定；并承諾若未按承諾文件的規定履行其承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失，并愿承擔相應法律責任。

　　3、違約責任

　　如違反承諾事項，非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，承擔相應的法律責任。

　　4、承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：“本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東雙匯集團和海宇投資共同提出本次股權分置改革動議。截至本改革說明書簽署日，根據證券登記結算機構提供的公司股東名冊資料，雙匯集團持有公司非流通股股份183，416，250股，占總股本的35.715%；海宇投資持有公司非流通股股份　128，388，750股，占總股本的25%。

　　截至本改革說明書簽署日，雙匯集團和海宇投資所持有的公司非流通股股份均未有質押、凍結情況，也不存在影響本次股權分置改革的權屬爭議情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司董事會特別提醒投資者注意如下風險：

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險

　　截至本改革說明書簽署日，雙匯集團和海宇投資所持有的公司非流通股股東均未有質押、凍結情況，也不存在影響本次股權分置改革的權屬爭議情況。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述情況仍有可能發生變化。

　　針對上述風險，公司將委托證券登記結算機構將非流通股股東擬送給流通股股東的股份辦理臨時保管。若非流通股股東擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促非流通股股東盡快解決。若在股權分置改革方案實施前，非流通股股東所持股份被司法凍結、扣劃，并且導致公司非流通股股東無法向流通股股東執行對價安排，則本次股權分置改革終止。

　　(二)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份股權處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得相關批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報市國資委、省國資委并經省政府批準。本方案能否取得上述有關部門批準存在不確定性。

　　若在網絡投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產監督管理機構的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。同時，公司將及時督促非流通股股東與國有資產監督管理機構進行溝通聯系，爭取早日獲得批復。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議的全體股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能性。

　　若未獲得相關股東會議批準，則本說明書所載方案不能實施。根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東可以在三個月后，再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)股票價格波動風險

　　股權分置改革事項蘊含一定的市場風險，由于各方對股權分置改革的觀點、判斷和對公司未來的預期差異較大，存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，切實履行相關程序和信息披露義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于雙匯發展的持續發展，但方案的實施并不能給雙匯發展的盈利和投資價值立即帶來顯著增長，投資者應根據本公司披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構、律師事務所持有公司流通股的情況

　　截至本改革說明書簽署日，保薦機構中原證券和公司聘請的律師事務所北京市君都律師事務所均未持有公司的流通股股份，在公告之前六個月內也未有買賣公司流通股股份的情況。

　　(二)保薦意見結論

　　保薦機構中原證券為公司本次股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　雙匯發展的股權分置改革方案符合中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，在程序和內容上也符合《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他有關規定。本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”及自愿原則，對價安排合理。本次股權分置改革對改善雙匯發展治理結構、促進公司未來經營發展起到了良好的推動作用。保薦機構愿意推薦雙匯發展進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　北京市君都律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　河南雙匯投資發展股份有限公司本次股權分置改革現階段已履行了相應的法律程序，取得了必要的授權與審批，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革方案尚需在A股市場相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理部門的審核批準；并需河南雙匯投資發展股份有限公司A股市場相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性須得到深圳證券交易所確認后方可具體實施。

　　河南雙匯投資發展股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月21日