湖南投資2006年度第一次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　湖南投資(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司2006年度第一次董事會會議通知于2006年4月7日以書面形式發出，會議于2006年4月18日在公司本部如期召開，會議應到董事7名，實到6名，公司董事譚應求、楊若如、裴建科、黃滿池以及獨立董事鄒曉春、魯亮升親自出

席了會議，公司董事王革立先生因工作原因不能出席本次董事會會議，特委托公司董事黃滿池先生代為出席并行使表決權。監事會全體監事及公司高管人員列席了本次會議，會議由董事長譚應求先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，經審議，以書面表決的方式審議通過以下議案：

　　1、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2005年年度報告(正文及摘要)》；

　　2、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2005年度董事會工作報告》；

　　3、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2005年度總經理業務工作報告》；

　　(4、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2005年度財務決算報告》；

　　5、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2005年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本的預案》：

　　根據湖南開元有限責任會計師事務所出具的標準無保留意見無解釋性說明審計報告，本公司2005年度實現凈利潤-277，205，354.04元。根據《公司章程》有關規定，按10%提取法定公積金11，860.76　元，5%提取法定公益金　5，930.38　元，分配2004年度股利17，030，402.40元，合作公司提取“三金”90，527.81元，加上2004年度未分配利潤142，532，814.69元，本年度可供股東分配的利潤為-151，811，260.70元。

　　由于本公司2005年度出現虧損，公司2005年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　6、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》：

　　擬續聘湖南開元有限責任會計師事務所擔任本公司2006年度財務審計工作，聘期為一年，審計費用為60萬元。

　　7、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于修改＜公司章程＞的議案》(全文詳見www.cninfo.com.cn)；

　　8、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于修改＜公司股東大會議事規則的議案＞》(全文詳見www.cninfo.com.cn)；

　　9、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于修改＜公司董事會議事＞規則的議案》(全文詳見www.cninfo.com.cn)；

　　10、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于延長公司與湖南海利(資訊 行情 論壇)＜貸款互�？蚣軈f議＞期限的議案》(議案詳見附件)；

　　11、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司2005年度計提存貨跌價準備的議案》：

　　根據國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的相關規定，公司按存貨結存成本與可變現凈值孰低計價，按存貨結存成本高于可變現凈值的差額部分計提存貨跌價準備的會計政策，2005年度對本公司子公司———長沙中意房地產開發有限公司所擁有的房地產開發項目江岸錦苑的附屬配套設施———車庫按成本與市價的差額提取了3，695.11萬元的存貨跌價準備。

　　12、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司2005年度計提或有損失的議案》：

　　截止2005年12月31日，公司累計對外擔保額為人民幣24，700萬元，報告期內擔保額為人民幣7，200萬元，占公司2005年凈資產的　28.16　%。

　　其中：(1)為酒鬼酒(資訊 行情 論壇)股份有限公司擔�？傤~為人民幣9，500萬元，已全部逾期，未解除公司擔保責任。根據酒鬼酒股份有限公司的經營及財務狀況，在公司2005年年度報告計提了預計或有損失7，600萬元。

　　(2)為湖南亞華種業(資訊 行情 論壇)股份有限公司擔�？傤~為人民幣10，000萬元，其中5，000萬元已逾期，未解除公司擔保責任；為金荔科技(資訊 行情 論壇)擔保總額為3，000萬元，已由公司代為償還；公司為控股子公司輻照中心擔�？傤~為2，200萬元，未解除公司擔保責任。根據湖南亞華種業股份有限公司2005年年度報告及財務狀況，計提了預計或有損失8000萬元。

　　(3)公司為衡陽金荔科技農業股份有限公司向中國工商銀行長沙市韶山路支行貸款人民幣3，000萬元整提供了連帶責任擔保，擔保期限為2003年8月-2004年8月，目前該筆擔保已逾期。根據湖南省長沙市中級人民法院(2004)長中法民二初字第447號民事判決書，判決公司對上述貸款本金2999.922萬元、利息514，824.37元及罰息承擔連帶清償責任。中國工商銀行長沙市韶山路支行已于2005年7—9月劃走30，026，846.15元，公司已全額列支損失并預計或有損失514，824.37元。

　　上述三項共計提了15，651.48萬元預計或有損失。

　　上述議案中第1項、第2項、第4項、第5項、第6項、第7項、第8項、第9項、第10項、第11項和第12項議案尚需提交公司年度股東大會審議。

　　13、以7票同意、0票反對和0票棄權的表決結果，審議通過了《關于召開2005年年度股東大會的議案》：

　　董事會決定于2006年5月22日召開公司2005年年股東大會。關于召開股東大會的相關公告詳見《湖南投資集團股份有限公司關于召開2005年度股東大會的通知》［公告編號：2006-　005］。

　　特此公告

　　湖南投資集團股份有限公司

　　董　　　　　　事　　　　　　會

　　二○○六年四月二十一日

　　附件：關于延長公司與湖南海利化工股份有限公司《貸款互�？蚣軈f議書》期限的議案

　　為了增加公司的融資能力，拓寬融資渠道，提高資金運作效率，公司于2002年與湖南海利化工股份有限公司簽署了《貸款互�？蚣軈f議書》。2006年4月5日該《貸款互�？蚣軈f議書》已到期�，F經雙方協商，擬將雙方簽署的《貸款互�？蚣軈f議書》的期限延長兩年，其它條款不變(協議書附后)。

　　湖南海利化工股份有限公司與湖南投資集團股份有限公司

　　交叉擔保框架協議書

　　甲方：湖南海利化工股份有限公司

　　乙方：湖南投資集團股份有限公司

　　為提高資金運作效率，經雙方充分協商，甲、乙雙方就交叉擔保事宜達成一致，特簽訂本框架協議。

　　1、交叉擔保期兩年，起始日為本協議簽訂日。

　　2、本協議僅適用于雙方在銀行貸款擔保，擔保最高額度為人民幣貳億元整。具體擔保時，按對等原則，以銀行核定擔保額為準。擔保的方式，在銀行同意的前提下，盡量采用一般保證。擔保的實施采用每筆一簽方式，依具體簽署的合同(文件)作為承擔擔保責任的依據。

　　3、借款方應按銀行貸款協議使用貸款，不得轉移用途，并按時歸還，如需展期提前15天通知保方，未經擔保方同意辦理展期手續的，擔保方不再承擔擔保責任。

　　4、借款方應將擔保合同(原件)返回給擔保方，并將借款合同提供給擔保方，同時為加強擔保的相互了解，借款方應提供貸款期間的財務會計報表。如任何方發現對方財務法律狀況惡化，繼續提供擔保將會造成重大損失時，可暫停本協議的執行，待重大不利情形消失后，可恢復執行。

　　5、雙方在對外的信息披露中，對每一具體擔保事宜應按相同口徑，同時披露的原則進行。

　　6、雙方各自與銀行簽署的具體貸款合同中的擔保事項均不得違背本協議中約定的原則和條件。

　　7、本協議未盡事宜，均按國家有關法律、法規的規定辦理。

　　8、本協議一式肆份，雙方各執兩份，具有同等法律效力。

　　9、本協議書待股東大會審議通過后并經雙方蓋章和雙方法定代表人簽字之日起生效。

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：

　　湖南海利化工股份有限公司　　　　　　　　　　　　湖南投資集團股份有限公司

　　法定代表人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：

　　(授權代表人)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(授權代表人)

　　二○○六年　　　月　　　　日　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年　　　月　　　　日

　　湖南投資集團股份有限公司獨立董事

　　對本公司與關聯方資金往來及

　　對外擔保情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會證監發［2003］56號文件《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，作為本公司獨立董事對公司在報告期內發生的與關聯方資金往來以及對外擔保事情進行了認真負責的核查，并作專項說明如下：

　　截止報告期末，公司嚴格遵守《公司法》、《公司章程》的有關規定，沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；公司控股股東及其他關聯方也未強制公司對外提供擔保，截止報告期末公司對外擔保情況如下：

　　本公司累計對外擔保總額為24700萬元，占本公司2005　年經審計凈資產的28.14%，其中：為湖南亞華種業股份有限公司擔保10000萬元，為酒鬼酒股份有限公司擔保9500萬元，為衡陽金荔科技股份有限公司擔保3000萬元，為控股子公司—廣西桂林輻照中心有限責任公司擔保2200萬元。

　　上述擔保符合中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定。

　　公司嚴格按照《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行了對外擔保情況的信息披露義務。

　　獨立董事(簽名)：　魯亮升　　　　鄒曉春

　　二○○六年四月十八日

　　湖南投資集團股份有限公司獨立董事對公司2005年年度報告計提存貨跌價準備、或有損失事項的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《公司章程》和《公司獨立董事制度》的有關規定，我們作為湖南投資的獨立董事對《關于公司2005年度計提存貨跌價準備的議案》和《關于公司2005年度計提或有損失的議案》發表獨立意見如下：

　　關于上述議案，我們仔細閱讀了公司提供的有關資料，并就有關情況進行了詢問，我們認為：

　　1、公司按存貨結存成本與可變現凈值孰低計價，按存貨結存成本高于可變現凈值的差額部分計提存貨跌價準備的會計政策，2005年度對本公司子公司———長沙中意房地產開發有限公司所擁有的房地產開發項目江岸錦苑的附屬配套設施———車庫按成本與市價的差額計提的3695.11萬元存貨跌價準備，是符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》相關規定的。

　　2、公司2005年度所計提的或有損失15651.48萬元，是對公司和股東負責任的行為。

　　獨立董事(簽名)：　魯亮升　　　　鄒曉春

　　二○○六年四月十八日