東信和平2005年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別和連帶責任。

　　重要提示：

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況；

　　2、本次會議無新提案提交表決；

　　3、本次股東大會以現場方式召開。

　　一、會議召開和出席情況

　　東信和平(資訊 行情 論壇)智能卡股份有限公司(以下簡稱“公司”)2005年度股東大會于2006年4月20日在珠海市香洲人民東路121號2000年大酒店三樓千禧殿會議室召開，出席本次股東大會的股東及股東授權代表共12名，代表有表決權的股份57,516，257股，占公司總股份90,800,000股的63.34%，其中無限售條件流通股股東及股東代表3名，代表有表決權的股份466,257股，占公司總股份的0.51%，有限售條件流通股股東及股東代表9名，代表有表決權的股份57,050,000股，占公司總股份的62.83%，本次會議由董事會召集，董事長周忠國先生主持，公司董事、監事、高管人員、保薦代表人及公司聘請的見證律師出席了會議，符合《公司法》、《公司章程》以及有關法律法規的規定。

　　二、議案的審議情況

　　會議以記名投票表決方式對議案進行逐項表決，審議通過了如下提案：

　　1、《2005年度董事會工作報告》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2005年度董事會工作報告》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　2、《2005年度監事會工作報告》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2005年度監事會工作報告》。其中無限售流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　3、《2005年度財務決算報告》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2005年度財務決算報告》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　4、《2005年度報告及摘要》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《2005年度報告及摘要》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。《2005年度報告摘要》刊登于3月18日《中國證券報》、《證券時報》，《2005年度報告》全文及摘要刊登于3月18日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　5、《200年度利潤分配及資本公積金轉增股本的提案》

　　表決結果：1)經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過2005年度利潤分配預案。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。即：公司2005年母公司實現凈利潤11,318,340.03元，根據《公司章程》有關規定，按10%分別提取法定盈余公積金1,131,834元、法定公益金1,131,834元后，加上年初未分配利潤73,759,302.85元，減去年中已分配股利22,700,000.00元，實際可供股東分配的利潤為60,113,974.88元暫不分配；

　　2)　經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，以特別決議方式審議通過資本公積金轉增股本的預案。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。即：以2005年12月31日的總股本9080萬股為基數，以公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增3股，轉增后公司總股本由9080萬股增加至11804萬股，資本公積金由216,139,865.86元減為188,899,865.86元。

　　6、《關于修改<公司章程>的議案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，以特別決議方式審議通過《關于修改<公司章程>的議案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。《公司章程》全文刊登于4月6日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　7、《關于修改公司治理相關議事規則的提案》

　　表決結果：1)經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《股東大會議事規則(修訂稿)》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　2)　經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《董事會議事規則(修訂稿)》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　3)　經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《監事會議事規則(修訂稿)》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　《股東大會議事規則(修訂稿)》、《董事會議事規則(修訂稿)》和《監事會議事規則(修訂稿)》全文刊登于4月6日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　8、《關于設立董事會薪酬與考核委員會的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于設立董事會薪酬與考核委員會的提案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　9、《關于審議董事會薪酬與考核委員會工作細則的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于審議董事會薪酬與考核委員會工作細則的提案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。《董事會薪酬與考核委員會工作細則》全文刊登于3月18日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　10、《關于設立董事會戰略委員會的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于設立董事會戰略委員會的提案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　11、《關于審議董事會戰略委員會工作細則的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于審議董事會戰略委員會工作細則的提案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。《董事會戰略委員會工作細則》全文刊登于3月18日巨潮資訊網(www.cn-info.com.cn)。

　　12、《關于設立董事會審計委員會的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于設立董事會審計委員會的提案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　13、《關于審議董事會審計委員會工作細則的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于審議董事會審計委員會工作細則的提案》。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。《董事會審計委員會工作細則》全文刊登于3月18日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　14、《關于提名董事候選人的提案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的股東或股東代表57,516,257萬股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于提名董事候選人的提案》，補選詹永祖先生為公司第二屆董事會董事，任期至本屆董事會屆滿。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　15、《關于會計師事務所報酬及續聘的議案》

　　表決結果：經出席本次股東大會有表決權的57,516,257股贊成，占出席本次會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，審議通過《關于會計師事務所報酬及續聘的議案》。同意續聘浙江天健會計師事務所為公司2006年度財務審計機構，并授權董事會決定2006年度會計師事務所報酬。其中無限售條件流通股466,257股贊成，占出席本次會議有表決權的無限售條件流通股股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

　　三、獨立董事述職情況

　　本次股東大會上，獨立董事戴祥波先生代表公司三位獨立董事進行述職,對2005年度本公司獨立董事出席董事會及股東大會次數及投票情況、發表獨立意見、日常工作及保護社會公眾股東合法權益等履行職責情況進行了報告。《獨立董事述職報告》全文刊登于3月18日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　四、律師出具的法律意見

　　本次股東大會經浙江天冊律師事務所呂崇華律師現場見證，并出具了《法律意見書》，認為本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、東信和平智能卡股份有限公司2005年度股東大會決議；

　　2、浙江天冊律師事務所出具的《法律意見書》；

　　3、2005年度報告及摘要。

　　特此公告。

　　東信和平智能卡股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年四月二十一日