G順鑫2006年度第一次臨時股東大會決議公告

　　北京順鑫農業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“順鑫農業”)2006年度第一次臨時股東大會于2006年4月20日上午8時30分在公司四樓會議室召開。會議通知已于2006年3月21日，刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》，2006年4月6日，公司董事會又發出關于召開本次股東大會的補充通知。現場出席會議的股東及股東授權代表4名，代表股份226,163,498股，占本公司股份總額的56.86%；其中自然人股東及股東授權代表3名，代表股份69,498股，占本公司自然人股東股份總額的0.02%。大會由公司董事長李

維昌先生主持，公司9名董事、3名監事、部分高級管理人員參加了本次會議，北京天銀律師事務所張圣懷律師出席并見證了本次股東大會。會議程序符合《公司法》和公司章程的規定。

　　大會以記名投票表決的方式逐項審議并通過如下決議：

　　1、審議通過了關于公司發行短期融資券的議案；

　　此次發行，公司在經中國

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　2、審議通過了提請股東大會授權董事會具體實施公司發行短期融資券事宜的議案；

　　提請股東大會授權公司董事會根據市場條件以及公司需要決定本次發行短期融資券的具體條款以及相關事宜,包括在公司前述通過的發行方案規定范圍內確定實際發行的金額和發行方式，審核并批準發行短期融資券的申報材料等，以及簽署相關的法律文件和進行相關的信息披露。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　3、審議通過了關于順鑫農業控股企業到境外上市符合《關于規范境內上市公司所屬企業境外上市的通知》的議案；

　　根據中國證監會2004年頒布的《關于規范境內上市公司所屬企業境外上市的通知》(以下簡稱《通知》)第二條之規定，本公司作為擬到香港上市股份公司的實際控制人，應當符合八項條件。經逐條對照審查本公司符合《通知》中所規定的八項條件：

　　(1)順鑫農業在最近三年連續盈利；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(2)順鑫農業未以最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產作為對牽手股份的出資申請境外上市；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(3)順鑫農業最近一個會計年度合并報表中按權益享有的牽手股份的凈利潤未超過順鑫農業合并報表凈利潤的50%；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(4)順鑫農業最近一個會計年度合并報表中按權益享有的牽手股份的凈資產未超過順鑫農業合并報表凈資產的30%；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(5)順鑫農業與牽手股份不存在同業競爭,且資產、財務獨立,經理人員不存在交叉任職；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(6)順鑫農業及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人持有牽手股份的股份未超過其股本總額的10%；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(7)順鑫農業不存在資金、資產被具有實際控制權人的個人、法人或其他組織占用的情形、不存在損害順鑫農業利益的重大關聯交易；

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(8)順鑫農業最近三年無重大違法違規行為。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　經過逐項審議，公司控股企業北京順鑫牽手有限責任公司符合中國證監會《關于規范境內上市公司所屬企業境外上市的通知》的要求。

　　大會一致通過該議案。

　　4、審議通過了關于維持獨立上市地位承諾及持續經營能力的說明與前景的議案；

　　順鑫農業為一家依法設立且合法存續的上市公司，在其控股公司北京順鑫牽手果蔬飲品股份有限公司(以下簡稱“牽手股份公司”)到香港上市后，順鑫農業對其能夠維持上市地位承諾如下：

　　(1)牽手股份公司目前擁有資產完整、人員、機構、財務與順鑫農業分開，其從事業務和擁有資產均獨立于順鑫農業。牽手股份公司本次到香港上市對順鑫農業的業務不會構成影響；順鑫農業具有持續經營能力；

　　(2)牽手股份公司本次到香港上市，對順鑫農業資產、業務、機構、人員、財務不構成任何影響；同時，順鑫農業的股本總額及股本結構等不會產生任何變化；

　　(3)順鑫農業作為牽手有限公司控股股東將通過牽手有限公司間接控制牽手股份公司。順鑫農業、牽手有限公司及牽手股份公司將維持各自獨立的法人地位，擁有獨立、完整的公司資產，并設有獨立的公司機構，獨立開展業務。順鑫農業與牽手有限公司之間目前不存在任何重大資產置換、資產購買或出售等行為或與此相關的計劃或安排；也不存在順鑫農業將其從事業務及經營性資產委托或租賃予牽手有限公司經營之情況。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　5、審議通過了關于北京順鑫牽手果蔬飲品股份有限公司發行H股并于香港聯合交易所有限公司上市之方案的議案；

　　(1)　發行資格和條件

　　牽手股份公司本次發行H股及上市應符合我國《公司法》、《證券法》、《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《關于企業申請境外上市有關問題的通知》以及《關于規范境內上市公司所屬企業境外上市的通知》等相關國內法律、法規及規范性文件所規定的要求和條件；同時，尚須符合香港證券監管機構及香港聯交所規則的要求和條件。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(2)發行概況

　　發行種類：H股

　　股票面值：1.00元人民幣／股(注：為保持H股于上市后有較佳的流通性，牽手股份與倍利證券考慮在上市時將每股面值按1拆10予以拆細)。

　　發行數量：約4285.7萬股(拆細后的21,428.5萬股)，占公司發行后總股本的30%;

　　如15%的超額配售權獲行使，約5267.2萬股(拆細后的26,336萬股,　占公司發行后總股本的34.5%；

　　發行價格：約2.26港元／股(或拆細后價格約0.45港元／股)

　　如15%的超額配售權獲行使，約2.11港元／股(或拆細后價格約0.42港元／股)

　　融資數量：約10189萬港幣

　　如15%的超額配售權獲行使，約11131萬港幣

　　發行地區：香港

　　發行方式：國際配售

　　發行對象：中國境外(含香港、臺灣、澳門地區)投資者

　　承銷方式：由倍利證券擔任保薦人和國際協調人并由倍利證券擔任主承銷商組織承銷團配售

　　發行時間：2006年年底前。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(3)定價方式

　　本次發行定價將在充分考慮公司現有股東利益的基礎上，根據國際慣例，并依據發行當時境外資本市場狀況，比較同類公司在境外資本市場的估值水平進行定價。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　(4)發售原則

　　香港公開發售部分將根據超額認購倍數決定中簽率，最后通過抽簽決定中簽投資者可獲配得股票額度。公開發售部分比例將參考香港聯交所創業板《上市規則》規定的超額認購倍數設定“回撥”機制，根據投資者的反映并在取得香港聯交所同意的前提下，對公開發售部分的比例做出調整。配售部分將根據公開發行比例決定，其配售對象及額度將考慮各種因素確定。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　6、審議通過了關于變更公司經營范圍的議案；

　　由于公司業務發展需要，需對原公司經營范圍進行變更，變更后的經營范圍為：糧食作物、經濟作物、蔬菜、水果種植、加工與銷售；畜禽養殖，肉類、肉制品、水產品、豆制品、蛋品加工與銷售；種畜產品、農作物種子、蔬菜種子繁育與銷售；白酒、米面制品、速凍食品、方便面及其他方便食品、糕點、面包、調味品制造與銷售；淡水養殖；農業技術開發，技術服務，信息咨詢；物流綜合業務；銷售定型包裝食品、糧食、食用油、酒、飲料、日用百貨；銷售機械電器設備、建筑材料、化工、飼料、種苗、農藥、化肥；經營本企業和成員企業自產產品及技術出口業務；本企業和成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；經營進材加工和“三來一補”業務。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　7、審議通過了關于修訂《公司章程》有關條款的議案；

　　根據新的《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》(2005　年修訂)以及證監發[2005]120　號《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《上市公司股東大會規則》(2006　年修訂)和《上市公司章程指引》(2006　年修訂)等法律法規的規定和要求，另由于公司經營范圍發生了變更，公司2005年執行2004年度利潤分配方案實施了送股方案，基于以上原因，經公司研究決定，同意按照中國證監會制定了《上市公司章程指引》(2006年修訂)對《公司章程》進行全面修改。本次章程修訂后，章程由修訂前的十二章二百四十五條變更為十二章一百九十八條。全文詳見公司信息披露指定網站：巨潮資訊www.cninfo.com.cn。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　8、審議通過了關于修訂《股東大會會議事規則》的議案；

　　為了更好地落實我國2005年新修訂的《公司法》和《證券法》等相關法規，保證《公司章程》與相關規定的一致性，根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規則》(2006年修訂)，結合本公司的實際情況，須對公司現行《股東大會議事規則》進行全面修訂。本次修改后，《股東大會議事規則》由修訂前的十四章一百零三條變更為十三章七十六條。全文詳見公司信息披露指定網站：巨潮資訊www.cninfo.com.cn。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　9、審議通過了關于修訂《董事會議事規則》的議案；

　　根據新的《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》(2005　年修訂)以及《上市公司股東大會規則》(2006　年修訂)和《上市公司章程指引》(2006　年修訂)等相關法律法規的規定和要求，結合本公司的實際情況，須對公司現行《董事會議事規則》進行全面修訂。本次修改后，《股東大會議事規則》由修訂前的十四章一百零三條變更為十三章七十六條。修訂后的《董事會議事規則》全文詳見公司信息披露指定網站：巨潮資訊www.cninfo.com.cn。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　10、審議通過了關于修訂《監事會議事規則》的議案；

　　根據新的《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》(2005　年修訂)以及《上市公司股東大會規則》(2006　年修訂)和《上市公司章程指引》(2006　年修訂)等相關法律法規的規定和要求，結合本公司的實際情況，須對公司現行《監事會議事規則》進行全面修訂。修訂后的《公司監事會議事規則》全文詳見公司信息披露指定網站：巨潮資訊www.cninfo.com.cn。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　11、審議通過了關于修訂《累積投票制實施細則》的議案；

　　根據新的《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》(2005　年修訂)以及《上市公司股東大會規則》(2006　年修訂)和《上市公司章程指引》(2006　年修訂)等相關法律法規的規定和要求，結合本公司的實際情況，須對公司現行《累積投票制實施細則》進行全面修訂。修訂后的《累積投票制實施細則》全文詳見公司信息披露指定網站：巨潮資訊www.cninfo.com.cn。

　　表決結果：有效表決股份總數226,163,498股，同意票226,163,498股，占出席會議有表決權股東所持股份的100%；反對票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%；棄權票0股，占出席會議有表決權股東所持股份的0%。

　　大會一致通過該議案。

　　北京天銀律師事務所張圣懷律師對本次股東大會發表如下法律見證意見：

　　“本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序；出席本次股東大會的人員資格召集人資格及本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司法》、《規則》、公司章程及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、有效。”

　　特此公告。

　　北京順鑫農業股份有限公司

　　2006年4月20日