云鋁股份股改溝通協(xié)商結(jié)果暨修改股改方案

　　本公司及董事會全體成員保證公司公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了

調(diào)整；公司股票將于2006年4月24日復(fù)牌。

　　鑒于公司延遲披露關(guān)于股權(quán)分置改革溝通協(xié)商結(jié)果暨修改股權(quán)分置改革方案的公告，按照深圳證券交易所的相關(guān)要求，本公司本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日由2006年4月27日調(diào)整為2006年4月28日，本次股權(quán)分置改革中其它時間安排不變。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　云鋁(資訊 論壇)股份(資訊 行情 論壇)于2006年4月5日公告了股權(quán)分置改革方案，至2006年4月20日公司董事會協(xié)助非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者和網(wǎng)上路演等多種形式與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　1、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整

　　原方案為：“本公司的唯一非流通股股東———云南冶金集團(tuán)總公司向流通股股東支付5,226萬股股票作為其所持非流通股股份獲取流通權(quán)的對價，即對價安排為公司非流通股股東向流通股股東每10股送2.6股。本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：“本公司的唯一非流通股股東———云南冶金集團(tuán)總公司向流通股股東支付6,432萬股股票作為其所持非流通股股份獲取流通權(quán)的對價，即對價安排為公司非流通股股東向流通股股東每10股送3.2股。本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)�！�

　　2、關(guān)于非流通股股東特別承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　非流通股股東增加建立管理層股權(quán)激勵計劃承諾：

　　“為增強(qiáng)公司凝聚力、提升上市公司價值，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司非流通股股東云南冶金集團(tuán)總公司將根據(jù)國家相關(guān)管理制度和辦法及時提出并實(shí)施管理層股權(quán)激勵計劃�！�

　　二、補(bǔ)充保薦意見結(jié)論

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　1、云鋁股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛的溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、云鋁股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，遵循了保護(hù)流通股股東利益的原則，體現(xiàn)了公司非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重，表明了公司非流通股股東對推進(jìn)本次股權(quán)分置改革的誠意。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見書的結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，云南海合律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的修改內(nèi)容和修改程序符合《管理辦法》、《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。經(jīng)修改后的公司本次股權(quán)分置改革方案在獲得云南省國資委報云南省人民政府批準(zhǔn)，并經(jīng)云南鋁業(yè)股份有限公司相關(guān)股東會議審議通過后可以實(shí)施。

　　四、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、方案的調(diào)整體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重和充分保護(hù)。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》的修訂。

　　3、本次獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不改變前次意見的結(jié)論。

　　《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對價內(nèi)容和大股東承諾事項(xiàng)的地方作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細(xì)閱讀2006年4月21日刊登于巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《云南鋁業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)》及相關(guān)附件。

　　附件：

　　1、云南鋁業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、云南鋁業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(摘要修訂稿)；

　　3、聯(lián)合

　　4、云南海合律師事務(wù)所關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、云南鋁業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨(dú)立意見。

　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年4月21日