傳化股份召開2005年度股東大會的補充通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江傳化股份(資訊 行情 論壇)有限公司(以下簡稱公司)于　2006　年　3　月　28日在《證券時報》及“巨潮資訊網”上刊登了《關于取消2005年度股東大會部分議案暨延期召開2005年度股東大會的公告》(2006-011　號)。鑒于該公告所述原因，公司董事會決定取

消2005年度股東大會原《關于修改公司章程部分條款的議案》、《關于修改公司治理細則的議案》、《關于修改關聯交易決策制度的議案》，增加新的《關于修改公司章程部分條款的議案》、《關于修改公司治理細則的議案》、《關于修改關聯交易決策制度的議案》、《關于修改累積投票制實施細則的議案》，并延期召開　2005　年度股東大會�，F對　2005　年度股東大會補充通知如下：

　　一、會議召開時間：2006年4月28日(星期五)上午9：00

　　二、會議召開地點：杭州市蕭山經濟技術開發區傳化集團會議室

　　三、會議召開方式：現場表決

　　四、取消議案名稱：《關于修改公司章程部分條款的議案》、《關于修改公司治理細則的議案》、《關于修改關聯交易決策制度的議案》；

　　五、增加提案名稱：《關于修改公司章程部分條款的議案》、《關于修改公司治理細則的議案》、《關于修改關聯交易決策制度的議案》、《關于修改累積投票制實施細則的議案》(詳見公司刊登于　“巨潮資訊”網站“傳化股份相關制度修訂草案”)；

　　提案股東：徐觀寶；

　　持股比例：直接持有公司　12.04%的股權，通過傳化集團有限公司間接持有公司6.38%的股權

　　六、會議其他事項不變。

　　特此公告。

　　浙江傳化股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月20日

　　公司章程全面修訂之增加或修改部分內容

　　根據中國證監會2006年3月21日發布《關于印發<上市公司章程指引>(2006年修訂)的通知》，結合深圳證券交易所發布的《中小企業板塊上市公司特別規定》、《誠信建設指引》、《董事行為指引》、《投資者權益保護指引》等有關規則，本公司對《公司章程》進行了全面修訂。在《上市公司章程指引》(2006年修訂)的要求內容的基礎上，《公司章程》另增加或修改的部分條款內容如下：

　　第四十一條　公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經

　　(二)公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　除上述規定外，公司的其他對外擔保事項應當經董事會批準，取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。未經董事會或股東大會批準,公司不得對外提供擔保。

　　第四十四條　　本公司召開股東大會的地點為：公司住所地會議室或公司股東大會通知中規定的其他地點。

　　股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將根據會議審議內容需要，提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東大會審議下列事項之一的,應當安排通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：　

　　(1)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；　

　　(2)公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的；　

　　(3)股東以其持有的公司股權或實物資產償還其所欠該公司的債務；　

　　(4)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；　

　　(5)對中小投資者權益有重大影響的相關事項�！�

　　采用網絡方式的股東大會，采用深圳證券交易所提供的方式確認股東身份。

　　第八十二條　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

　　股東大會就選舉兩名及以上的董事或監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　董事、監事提名的方式和程序為：

　　(一)董事提名的方式和程序：1、在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數1%以上的股東提出非獨立董事建議名單；由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人建議名單。董事會成員中由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事人數不超過半數。董事候選人建議名單提交公司董事會進行資格審查。2、由公司董事會確定董事候選人，以提案的方式提交股東大會選舉。

　　(二)監事提名的方式和程序：1、在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的1%以上的股東提出擬由股東代表出任的監事建議名單，提交公司監事會審議。2、由公司監事會確定監事候選人，以提案的方式提交股東大會選舉。3、由職工代表出任的監事通過公司職工代表大會選舉產生。

　　第一百零四條　　獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。

　　第一百零九條　　董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

　　公司在治理細則中規定董事會議事規則。

　　第一百二十條　　董事會決議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百四十六條　　監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

　　公司在治理細則中規定監事會議事規則。

　　第一百五十五條　　公司利潤分配政策為：

　　(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，可以采取現金、

　　(二)按照前述第一百五十二條的規定，在提取10%的法定

　　第一百九十七條　　本章程附件包括公司治理細則中規定的股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。