廈門港務股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　經過充分溝通，根據公司非流通股東提議，公司對股權分置改革方案的部分內容進

行了調整；公司股票將于2006年4月21日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年4月20日刊載于深圳證券交易所網站(http：//www.szse.cn)上的《廈門港務(資訊 行情 論壇)發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》和《廈門港務發展股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　廈門港務發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會根據公司非流通股東的委托和要求，就其提出的股權分置改革方案提交股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“會議”)審議。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　廈門港務發展股份有限公司(以下簡稱"廈門港務"或"公司")董事會于2006年4月13日公告了股權分置改革方案，至2006年4月19日廈門港務及其非流通股股東通過現場走訪、網上路演、熱線電話等多種途徑和投資者進行了充分的交流和溝通，征求了流通股股東對改革方案的意見和建議。根據各方溝通結果，公司董事會接受非流通股股東的委托，現對公司股權分置改革方案部分內容作出如下調整：

　　關于對價安排的調整

　　原對價方案為：

　　港務控股向流通股股東每10股流通股安排9.76元現金對價，現金對價合計總金額為9272萬元；

　　華建交通向流通股股東每10股流通股安排0.3738股股票對價，股票對價合計總股數為355.11萬股。

　　對價方案調整后為：

　　港務控股向流通股股東每10股流通股安排10.73元現金對價，現金對價合計總金額為10193.5萬元；

　　華建交通向流通股股東每10股流通股安排0.4112股股票對價，股票對價合計總股數為390.64萬股。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革聘請的保薦機構興業證券股份有限公司認為：

　　1、本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益；

　　3、本次股權分置改革方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革聘請的律師北京市眾天律師事務所發表結論意見如下：

　　本次股權分置改革方案調整的內容符合相關法律法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案調整的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規范性文件的規定。調整后的股權分置改革方案需得到相關股東大會批準后方可實施。

　　四、獨立董事補充獨立意見

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，公司全體獨立董事發表獨立意見如下：

　　公司本次股權分置改革方案的調整體現了對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。調整后的方案有利于維護二級市場的穩定，不存在損害公司及流通股股東利益的情況。因此，我們同意本次股權分置改革的調整方案。

　　本獨立意見是基于公司調整股權分置改革方案所發表，并不改變前次意見。

　　綜上，公司本次股權分置改革方案內容的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的調整，對價測算依據和過程無實質性的變化，《廈門港務發展股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排的內容做了相應修訂。投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年4月20日刊載于深圳證券交易所網站http//www.szse.cn)上的《廈門港務發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》和《廈門港務發展股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　附件：1、《廈門港務發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《廈門港務發展股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《補充保薦意見書》；

　　4、《補充法律意見書》；

　　5、《補充獨立董事意見函》。

　　特此公告。

　　廈門港務發展股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月19日