大連友誼(000679)收購報告書（摘要）

　　上市公司名稱：大連友誼(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：大連友誼

　　股票代碼：000679

　　收購人名稱：大連一方地產有限公司

　　公司住所：大連市沙河口區西安路4號

　　通訊地址：大連市中山區同興街3號

　　聯系電話：0411-82691212

　　收購報告書簽署日期：二○○六年四月十七日

　　收購人聲明

　　(一)本報告書根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及相關法律、法規和部門規章的規定編寫；

　　(二)根據《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的大連友誼(集團)股份有限公司(以下簡稱“大連友誼”)股份；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制大連友誼的股份；收購人承諾本次股權轉讓不存在一致行動人；

　　(三)收購人簽署本報告已獲得大連一方地產有限公司董事會授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　(四)本次股權轉讓尚須經中國證監會在規定期限內審核無異議；本次股權轉讓已觸發全面要約收購義務，亦須經中國證監會批準，豁免收購人要約收購之義務；本次股權轉讓亦在中國證監會對此次股權轉讓審核無異議并豁免收購人對大連友誼全部股份的要約收購義務后生效；

　　(五)本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明；

　　(六)根據中國證監會等五部委發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規定，本收購人已與大連友誼的唯一非流通股股東大連友誼集團有限公司的其他股東達成一致意見，本次股權轉讓將與大連友誼股權分置改革結合進行，收購人承諾于2006年4月24日前動議啟動大連友誼股改程序。

　　第一節　　釋　　義

　　本收購報告書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　本報告書／本報告 　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連友誼(集團)股份有限公司收購報告書

　　本次收購　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連一方地產有限公司協議受讓聯合創業

　　擔保有限公司持有的大連友誼集團有限公

　　司17%的股權，大連一方地產有限公司原

　　來持有大連集團有限公司26%的股權，從

　　而導致在股權轉讓完成后，收購人將合計

　　持有大連友誼集團有限公司43%的股權，

　　成為友誼集團的第一大股東，間接成為大連

　　友誼(集團)股份有限公司實際控制人的行為

　　大連友誼／上市公司　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連友誼(集團)股份有限公司，證券代碼000679

　　股票簡稱“大連友誼”

　　收購人／ 一方地產指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連一方地產有限公司

　　被收購人／聯合擔保　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連聯合創業擔保有限公司

　　友誼集團　　　　　　　　　　　　　指　　　大連友誼集團有限公司，系大連友誼(

　　集團)股份有限公司唯一的非流通股股東

　　大連國資委　　　　　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連市國有資產監督管理委員會

　　大楊集團　　　　　　　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大楊集團有限責任公司

　　中國證監會指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會

　　證券交易所指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳證券交易所

　　《股權轉讓協議》　　　　　　　　指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連一方地產有限公司聯合創

　　業擔保有限公司簽訂的《大連友

　　誼集團有限公司股權轉讓協議書》

　　元指　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民幣元

　　第二節　　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：大連一方地產有限公司

　　注冊地址：大連市沙河口區西安路4號

　　注冊資本：12，000萬元人民幣

　　企業法人營業執照注冊號：大工商企法字2102001107540

　　組織機構代碼：

　　法定代表人：孫喜雙

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：民營

　　成立時間：2001年

　　經營期限：三十年

　　稅務登記證號碼：大地稅字210204732751301號

　　經營范圍：房屋開發及銷售

　　通訊地址：大連市中山區同興街3號

　　電話：0411-82691212

　　傳真：0411-82691261

　　二、收購人主要產權及控制關系

　　(一)收購人股權結構

　　(二)收購人主要產權及控制關系圖

　　一方地產的實際控制人為孫喜雙先生

　　孫喜雙簡歷　　性別：男；出生日期：1953年5月9日；文化程度：大專；職稱：高級經濟師；現任大連一方地產有限公司董事長、大連一方集團有限公司董事長。

　　(三)收購人股東情況介紹

　　1、大連一方集團有限公司

　　對一方地產的出資額：1，800萬元，占一方地產注冊資本的15%

　　公司住所：大連市沙河口區中山路576-18號

　　法定代表人：孫喜雙

　　注冊資本：18，000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任

　　經營范圍：項目投資；房地產開發與銷售；房屋租賃；經營廣告業務；經濟信息咨詢；國內一般貿易、貨物進出口、技術進出口(法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證后方可經營)

　　營業執照注冊號：2102001106893

　　公司股東及出資額：

　　2、吉林省一方地產有限公司

　　對一方地產的出資額：1，680萬元，占一方地產注冊資本的14%

　　公司住所：長春市凈月開發區凈苑小區一棟301號

　　法定代表人：孫喜雙

　　注冊資本：3，000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發四級，房屋租賃

　　營業執照注冊號：2201012002418

　　公司股東及出資額：

　　3、遼寧省一方地產有限公司

　　對一方地產的出資額：1，680萬元，占一方地產注冊資本的14%

　　公司注冊地：沈陽市沈河區青年大街165號

　　法人代表：孫喜雙

　　注冊資本：15，000萬元人民幣

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發、中高檔商品房、外商公寓的開發建設、自建房屋銷售及租賃

　　營業執照注冊號：2100001351565

　　公司股東及出資額：

　　4、一方投資有限公司

　　對一方地產的出資額：1，680萬元，占一方地產注冊資本的14%

　　注冊地：北京市順義區北務鎮陳辛莊南

　　法人代表：孫喜雙

　　注冊資本：5，000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：物業管理；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。(其中，“物業管理”需取得批準之后，方可經營。)

　　公司股東及出資額：

　　5、上海一方山川投資有限公司

　　對一方地產的出資額：1，680萬元，占一方地產注冊資本的14%

　　注冊地：上海市浦東新區長島路239號128─B室

　　法人代表：孫喜雙

　　注冊資本：9，000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司(國內合資)

　　經營范圍：商業投資、對房地產行業的投資，房地產開發與經營、物業管理，企業管理咨詢，建筑材料的銷售，咨詢服務(涉及許可經營的憑許可證經營)

　　營業執照注冊號：3101152017795

　　公司股東及出資額：

　　6、張家志，男，中國國籍，大專學歷，身份證號210204621106587，曾任四平糧食局、四平面粉廠、大連市包裝進出口公司、大連萬達房地產公司會計，現任一方地產董事兼副總經理。對一方地產的出資額為1，680萬元，占一方地產注冊資本的14%

　　7、大連國際(資訊 行情 論壇)酒店有限公司

　　對一方地產的出資額：1，320萬元，占一方地產注冊資本的11%

　　注冊地：大連市中山區人民路9號

　　法人代表：張佳鳳

　　注冊資本：2，620.2047萬元人民幣

　　企業類型：有限責任

　　經營范圍：客房；餐廳；酒店管理服務

　　營業執照注冊號：大工商企法字2102001107460

　　公司股東及出資額：

　　8、上海匯三元文化傳媒有限公司

　　對一方地產的出資額：480萬元，占一方地產注冊資本的4%

　　公司注冊地：上海市浦東新區長島路239號128─A室

　　法人代表：孫喜雙

　　注冊資本：500萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司(國內合資)

　　經營范圍：各類廣告設計、制作、會展服務，企業形象策劃，室內裝潢，裝飾材料的銷售及以上相關業務的咨詢服務(涉及許可經營的憑許可證經營)

　　營業執照注冊號：3101152019866

　　公司股東及出資額：

　　三、收購人在最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況

　　一方地產在最近五年之內，未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員的情況

　　上述收購人的高級管理人員均未取得其他國家或地區的居留權；上述收購人的高級管理人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份簡要情況

　　一方地產無持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。

　　第三節　　收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制大連友誼股份(資訊 行情 論壇)的情況

　　本次收購前，一方地產持有大連友誼集團有限公司26%的股權，此次收購完成后，一方地產將合計持有大連友誼集團有限公司43%的股權，成為大連友誼集團有限公司的第一大股東，從而間接成為大連友誼(集團)股份有限公司的實際控制人。

　　截止收購人簽署本報告書之日，未直接持有大連友誼的股份。

　　二、本次股權轉讓的基本情況

　　遵照有關政策的要求，大連友誼正積極推進股權分置改革，但受參與友誼集團改制時持股成本較高的影響，聯合擔保不愿意承擔股權分置改革的對價，有意出讓持有的友誼集團股權。為推動大連友誼的股權分置改革，經友誼集團股東會協商，大連市國資委和大楊集團放棄受讓權，由一方地產以現金形式受讓聯合擔保持有友誼集團全部17%的股權，并按合并持有友誼集團的股權比例，分攤大連友誼的股改成本，承擔大連友誼股改工作中應該承擔的責任，履行大連友誼股改工作中應負的義務。

　　2006　年4月17日，一方地產與聯合擔保簽訂《股權轉讓協議》，協議主要內容如下：

　　(一)協議當事人：一方地產、聯合擔保；

　　(二)轉讓標的及數量：聯合擔保將其持有的友誼集團17%的股權全部轉讓給一方地產，轉讓后，一方地產將共計持有友誼集團43%的股權；

　　(三)股份性質：本次轉讓前后友誼集團持有的大連友誼的股權性質不變，仍為定向法人境內法人股；

　　(四)轉讓價款：904.776萬元；

　　(五)價款的支付：在協議生效之日起的十個工作日內，一方地產將上述股權轉讓款一次性支付給聯合擔保；

　　(六)協議簽訂時間：2006　年4月17日；

　　(七)協議生效的時間及條件：協議雙方簽署，并經中國證監會對本次股權轉讓審核無異議并豁免要約收購義務后生效；在協議生效之日起十個工作日內辦理股權過戶手續；

　　(八)本次股權轉讓沒有附加特殊條件或簽署相關補充協議。聯合擔保保證對擬轉讓的友誼集團股權擁有完整的、無瑕疵的所有權和處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索。一方地產承諾，本次股權轉讓完成后，對應由聯合擔保認繳的、對友誼集團的后續出資義務由一方地產承擔，保證及時認繳該后續出資。

　　由于本申請人受讓聯合擔保持有友誼集團的全部股權后，合計持有友誼集團的股權將得到43%，成為友誼集團的第一大股東，從而間接成為大連友誼的實際控制人，因此，按照《公司法》及《上市公司收購管理辦法》的有關規定，必須履行豁免要約收購大連友誼全部股份的相關申請手續，本次股權轉讓協議需在獲得中國證監會對本次股權轉讓審核無異議并豁免要約收購義務后生效。

　　完成本次收購后，收購人不直接持有大連友誼的股份，該股份仍由友誼集團持有，大連友誼的股權結構不發生變化，有關股東權益和義務仍由友誼集團享有和承擔。

　　本申請人受讓友誼集團股權前大連友誼的股權結構圖

　　本申請人受讓友誼集團股權后大連友誼的股權結構圖

　　第四節　　其他重要事項

　　一、收購人應披露的其他信息

　　截至本報告簽署之日，收購人不存在為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在中國證監會或者證券交易所依法要求收購人應當披露而未披露的其他信息。

　　二、收購人法定代表人聲明

　　聲　　　明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　大連一方地產有限公司

　　法定代表人：　孫喜雙

　　簽注日期：二〇〇六年四月十七日

　　大連一方地產有限公司

　　法定代表人：孫喜雙

　　二〇〇六年四月十七日