倍特高新(000628)收購報告書

　　上市公司名稱：成都倍特發(fā)展集團股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：倍特高新(資訊 行情 論壇)

　　收購人名稱：成都高新區(qū)投資有限公司

　　住　所：成都高新區(qū)天府大道軟件孵化器D區(qū)

　　通訊地址：成都高新區(qū)天府大道軟件孵化器D區(qū)

　　聯(lián)系電話：028--85327999

　　簽署日期：二○○六年二月二十日

　　收購人聲明：

　　一、本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號》(以下簡稱《準則16號》)及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》和《準則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的成都倍特發(fā)展集團股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制成都倍特發(fā)展集團股份有限公司的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購已獲國務(wù)院國資委批準，且中國證監(jiān)會審核無異議。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　六、根據(jù)中國證監(jiān)會等五部委發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》第10條的規(guī)定，收購人承諾并保證：本次非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當與成都倍特發(fā)展集團股份有限公司股權(quán)分置改革組合運作，承諾人將在本報告書刊登之日起45天內(nèi)通過保薦機構(gòu)向證券交易所提交正式的股權(quán)分置改革方案，并委托董事會召開相關(guān)股東會議。

　　釋　　義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：

　　收購人、本公司：指成都高新區(qū)投資有限公司

　　被收購人、倍特高新：指成都倍特發(fā)展集團股份有限公司

　　劃出方：指成都市國有資產(chǎn)管理委員會辦公室(原成都市國有資產(chǎn)管理局)

　　省國資公司：指四川省國有資產(chǎn)經(jīng)營投資管理有限責任公司

　　市國資公司：指成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司

　　國資委：指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　成都高新區(qū)管委會：指成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會

　　第一節(jié)　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：成都高新區(qū)投資有限公司

　　注冊地址：成都高新區(qū)天府大道軟件孵化器D區(qū)

　　注冊資本：100000萬元人民幣

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：成工商(高新)字5101091000255

　　企業(yè)法人組織機構(gòu)代碼：63311088-3

　　企業(yè)類型：　有限責任公司

　　經(jīng)濟性質(zhì)：　國有獨資

　　經(jīng)營范圍：建設(shè)、科技、經(jīng)貿(mào)發(fā)展投資及符合國家政策的其它投資(不含金融投資)；投資項目管理及咨詢，資產(chǎn)管理及咨詢，房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營。

　　經(jīng)營期限：　永久

　　稅務(wù)登記證號碼：510100633110883號

　　股東名稱：　成都高新區(qū)管委會

　　通訊地址：成都高新區(qū)天府大道軟件孵化器D區(qū)

　　聯(lián)系人：祝慶

　　電話：　028--85327999

　　傳真：　028--85327888

　　二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系

　　(一)股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　(二)股東及關(guān)聯(lián)方情況

　　1、本公司股東

　　本公司是成都高新區(qū)管委會投資設(shè)立的國有獨資有限責任公司，被授予作為國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表，經(jīng)營管理成都高新區(qū)管委會所屬的國有資產(chǎn)。成都高新區(qū)管委會是本公司的唯一股東。

　　2、主要關(guān)聯(lián)方

　　本公司下轄5個全資子公司：

　　(1)成都高新置業(yè)有限公司：

　　其主要經(jīng)營范圍是：成都高新區(qū)南部園區(qū)的房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售、物業(yè)管理等。

　　(2)成都高新創(chuàng)新投資有限公司

　　其主要經(jīng)營范圍是：科技孵化，創(chuàng)業(yè)投資、技術(shù)創(chuàng)新等。

　　(3)四川成都出口加工區(qū)國際貿(mào)易有限公司

　　其主要經(jīng)營范圍是：四川成都出口加工區(qū)及相關(guān)項目的投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營和物業(yè)管理；負責區(qū)內(nèi)倉儲；銷售建筑材料、鋼材、五金交電、電線電纜、通訊器材等。

　　(4)成都高新西區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司

　　其主要經(jīng)營范圍是：從事成都高新區(qū)西部園區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施，公益設(shè)施的開發(fā)建設(shè)，土地開發(fā)、房地產(chǎn)綜合開發(fā)、中小企業(yè)孵化器的建設(shè)和經(jīng)營、園林綠化工程承包、物業(yè)管理、工程監(jiān)理、代辦拆遷、投資咨詢及管理等。

　　(5)成都現(xiàn)代體育公園管理有限公司

　　其主要經(jīng)營范圍是：體育設(shè)施場館的建設(shè)及經(jīng)營管理業(yè)務(wù)、物業(yè)管理、園林綠化等。

　　三、收購人最近五年內(nèi)合法經(jīng)營情況

　　收購人在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項的情形。

　　四、收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員情況

　　以上董事、高級管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，也不存在與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項的情形。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份情況。

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份。

　　第二節(jié)　收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制倍特高新股份情況

　　(一)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前，本公司未持有、控制倍特高新的任何股份。

　　(二)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，本公司將持有倍特高新國家股2316萬股，占倍特高新總股本的11.97%，為倍特高新第一大股東。

　　二、本次收購概況

　　(一)2004年8月，四川省人民政府下發(fā)《四川省人民政府關(guān)于同意劃轉(zhuǎn)成都倍特發(fā)展集團股份有限公司國家股股權(quán)的批復(fù)》(川府函［2004］171號)，同意將原成都市國有資產(chǎn)管理局代表持有的倍特高新國家股股權(quán)3036萬股分別劃轉(zhuǎn)給本公司、市國資公司和省國資公司持有。其中，本公司持有2316萬股，市國資公司持有480萬股，省國資公司持有240萬股。

　　(二)《國家股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》主要內(nèi)容：

　　本公司、市國資公司和省國資公司已與劃出方簽訂《國家股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。該協(xié)議的主要內(nèi)容是：劃出方同意將其持有的倍特高新國家股股權(quán)3036萬股分別劃轉(zhuǎn)給本公司、市國資公司和省國資公司持有。其中：本公司持有2316萬股，占倍特高新股本的11.97%；市國資公司持有480萬股，占倍特高新股本的2.48%；省國資公司持有240萬股，占倍特高新股本的1.24%。本公司、市國資公司和省國資公司同意承繼。

　　(三)《國家股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》項下的股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜的生效條件是經(jīng)國資委批準且中國證監(jiān)會在異議期內(nèi)無異議。

　　(四)本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不存在附加特殊條件和補充協(xié)議，協(xié)議雙方就股權(quán)行使不存在其他安排。

　　三、收購人持有上市公司股份受限制情況

　　收購人因本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)而持有的倍特高新股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等情況。

　　第三節(jié)　前六個月內(nèi)買賣倍特高新掛牌交易股份的情況

　　一、在提交報告之日前六個月內(nèi)，收購人沒有買賣倍特高新掛牌交易股份的行為。

　　二、在提交報告之日前六個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬沒有買賣倍特高新掛牌交易股份的行為。

　　第四節(jié)　與上市公司之間的重大交易

　　收購人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告日前二十四個月內(nèi)，無《準則16號》第三十七條列示的重大交易。

　　第五節(jié)　資金來源

　　本次股權(quán)變動屬行政無償劃轉(zhuǎn)，無需安排資金使用計劃。

　　第六節(jié)　　后續(xù)計劃

　　本次收購?fù)瓿珊�，本公司將充分利用自身�?yōu)勢，積極支持倍特高新的發(fā)展，促進倍特高新做大做強。鼓勵倍特高新通過采取創(chuàng)新核心技術(shù)、優(yōu)化資源配置、發(fā)展主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)等措施，逐步將自身建設(shè)成為具有較強市場競爭能力和資本市場融資能力的高新區(qū)骨干企業(yè)。同時，本公司將嚴格按照中國證監(jiān)會及國務(wù)院國資委等部委制定的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法規(guī)，本著提高倍特高新整體經(jīng)營業(yè)績和盈利能力、改善倍特高新資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu)，促進倍特高新長遠發(fā)展的原則擬定股改方案，積極推動倍特高新的股權(quán)分置改革工作。本公司暫無《準則16號》第三十九條列示的后續(xù)計劃安排。

　　第七節(jié)　對上市公司的影響分析

　　一、本次收購?fù)瓿珊�，收購人與倍特高新之間在人員、財務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍保持獨立和資產(chǎn)完整。倍特高新仍具有獨立經(jīng)營能力。

　　二、本次收購?fù)瓿珊�，收購人與倍特高新之間不存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

　　三、本次收購?fù)瓿珊螅�收購人與倍特高新之間不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。

　　第八節(jié)　收購人的財務(wù)資料

　　一、收購人是于1996年10月28日設(shè)立的國有獨資有限公司，其最近三年的財務(wù)報表均經(jīng)四川志和會計師事務(wù)所審計，并出具了無保留意見的審計報告(川志會審【2004】061號、川志會審【2005】085號、川志會審【2006】061號)，主要數(shù)據(jù)如下：

　　成都高新區(qū)投資有限公司2003———2005年度資產(chǎn)負債表

　　單位：元　　　　

　　成都高新區(qū)投資有限公司2003———2005年度利潤及利潤分配表

　　成都高新區(qū)投資有限公司2003———2005年度現(xiàn)金流量表

　　二、會計報表附注

　　會計政策根據(jù)《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況制定。

　　1、會計年度：會計年度為公歷1月1日起至12月31日止

　　2、記賬本位幣：人民幣

　　3、記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，歷史成本為計價原則。

　　4、公司收入系財政撥入，公司無壞帳核銷會計政策。

　　5、存貨：

　　(1)本公司存貨主要包括原材料、庫存商品、開發(fā)成本(包括自營項目開發(fā)成本和代建項目開發(fā)成本)。

　　(2)存貨取得的計價方法：

　　發(fā)生時按實際成本計價；開發(fā)成本按工程項目進行歸集。代建開發(fā)成本按實際成本與財政撥款沖抵后的余額列示。其中代建開發(fā)實際成本包括土地征拆遷費用、前期工程費、基礎(chǔ)設(shè)施費、建安工程費、配套設(shè)施費、開發(fā)間接費。

　　(3)存貨發(fā)出的計價方法：發(fā)出存貨按個別計價法計價。

　　(4)低值易耗品領(lǐng)用時按一次攤銷法攤銷。

　　(5)存貨跌價準備的確認標準及計提方法：

　　期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計價，并按個別存貨逐項比較存貨成本與可變現(xiàn)凈值孰低，如個別存貨可變現(xiàn)凈值低于個別存貨成本，按其差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。

　　(6)存貨可變現(xiàn)凈值確認方法：

　　在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關(guān)稅金后的金額。

　　6、長期投資：

　　投資分為長期股權(quán)投資和長期債權(quán)投資。

　　(1)長期股權(quán)投資

　�、匍L期股權(quán)投資取得成本

　　長期股權(quán)投資在取得時應(yīng)當按照初始投資成本入賬。

　　②長期股權(quán)投資應(yīng)根據(jù)不同情況分別采取成本法或權(quán)益法核算。

　�、坶L期股權(quán)投資的處置

　　處置長期股權(quán)投資時，應(yīng)將投資的賬面價值與實際取得價款的差額，作為當期投資損益。處置長期股權(quán)投資時，應(yīng)同時結(jié)轉(zhuǎn)已計提的減值準備。部分處置某項長期股權(quán)投資時，按該項投資的總平均成本確定其處置部分成本，并按相應(yīng)比例結(jié)轉(zhuǎn)已計提的減值準備。

　　(2)長期債權(quán)投資

　　①長期債權(quán)投資取得成本

　　本公司長期債權(quán)投資為委托貸款。長期債權(quán)投資在取得時，應(yīng)按取得時的實際成本作為初始投資成本。

　　②債權(quán)投資收益的確認

　　長期債權(quán)投資應(yīng)按期計提利息，計提的利息計入當期投資收益。

　�、坶L期債權(quán)投資的處置

　　處置長期債權(quán)投資時，按所收到的處置收入與長期債權(quán)投資賬面價值的差額確認為當期投資收益。

　　(3)期末計價

　　企業(yè)在年度終了，對長期投資按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面價值的差額，應(yīng)當按單項投資計提長期投資減值準備。

　　7、固定資產(chǎn)及其折舊：

　　(1)固定資產(chǎn)的標準：

　　①為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有；

　�、谑褂闷谙蕹�過一年；

　�、蹎挝粌r值在2000元及以上。

　　(2)固定資產(chǎn)的計價方法：

　　固定資產(chǎn)按取得時的成本入賬。

　　(3)固定資產(chǎn)的分類及折舊方法：

　　固定資產(chǎn)折舊采用分類直線法平均計算，　并按估計使用年限和預(yù)計凈殘值率確定其折舊率如下：

　　(4)　固定資產(chǎn)減值準備

　　公司在期末或者年度終了，對固定資產(chǎn)逐項進行檢查，如果由于市價持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于賬面價值的，按可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產(chǎn)減值準備

　　8、收入確認原則：

　　(1)銷售商品取得的收入

　　公司銷售收入的確認采用權(quán)責發(fā)生制的原則，在商品所有權(quán)上的重要風險和報酬已轉(zhuǎn)移給買方，公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的證據(jù)，并且與銷售該商品有關(guān)成本能夠可靠的計量時，確認銷售收入的實現(xiàn)。

　　(2)提供勞務(wù)取得的收入

　　①在同一會計年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)，在勞務(wù)完成時確認收入，確認的金額為合同或協(xié)議總金額，確認方法參照商品銷售收入的確認原則；

　　②如果勞務(wù)的開始和完成分屬不同的會計年度。在確認勞務(wù)收入時，以勞務(wù)合同的總收入、勞務(wù)的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關(guān)的價款能夠流入，已經(jīng)發(fā)生的成本和完成勞務(wù)將要發(fā)生的成本能夠可靠地計量為前提，按完工百分比法確認收入。

　　(3)允許他人使用公司資產(chǎn)取得的收入

　�、倥c交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　�、谑杖氲慕痤~能夠可靠地計量。

　　公司主要接受高新區(qū)管委會委托，對高新區(qū)及高新西區(qū)范圍內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施和配套工程實施代建開發(fā)，公司按雙方約定收取代建工程管理費，公司根據(jù)代建項目支出成本計提工作經(jīng)費并確認收入。

　　9、所得稅的會計處理方法

　　所得稅采用應(yīng)付稅款法

　　三、收購人2005年度財務(wù)報告審計意見

　　成都高新區(qū)投資有限公司全體股東：

　　我們審計了四川成都高新區(qū)投資有限公司(以下簡稱高新投資公司)合并后的2005年12月31日的資產(chǎn)負債表以及2005年度的利潤及利潤分配表和現(xiàn)金流量表。這些會計報表的編制是高新投資公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認為，上述會計報表符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了高新投資公司2005年12月31日的財務(wù)狀況及2005年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　四川志和會計師事務(wù)所　　　　　　　　　　　　中國注冊會計師：姚清明

　　中國#zhPoint#成都　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國注冊會計師：劉勇

　　二零零六年二月十八日

　　第九節(jié)　其他重大事項

　　本報告書已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定對本次股權(quán)變動的有關(guān)信息進行了如實披露，無為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　第十節(jié)　備查文件

　　(一)收購人的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　　(二)收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單及其身份證復(fù)印件；

　　(三)收購人關(guān)于收購倍特高新的董事會決議；

　　(四)收購人最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告(包括審計意見、財務(wù)報表和附注)；

　　(五)《國家股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》；

　　(六)四川省人民政府批準文件；

　　(七)近六個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬的名單和收購人、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬持有或買賣倍特高新股份的說明及相關(guān)證明。

　　聲　明

　　本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　成都高新區(qū)投資有限公司

　　法定代表人：　平興

　　二○○六年二月二十日