桂林旅游股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：公司與流通股股東進(jìn)行了充分溝通和協(xié)商，根據(jù)溝通和協(xié)商的情況，公司對(duì)股權(quán)分置改革方案的對(duì)價(jià)安排數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年4月20日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　桂林旅游(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“桂林旅游”)董事會(huì)于2006年4月10日公告了股權(quán)分置改革方案，至2006年4月18日桂林旅游及其非流通股股東通過走訪投資者、與投資者電話溝通、熱線電話、路演、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原方案為：“非流通股股東對(duì)價(jià)安排的總股數(shù)：18,000,000股；流通股股東獲付股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付3股。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：“非流通股股東對(duì)價(jià)安排的總股數(shù)：19,200,000股；流通股股東獲付股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲付3.2股。”

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見

　　獨(dú)立董事對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，符合公司發(fā)展的利益。因此，我們同意本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整及《股權(quán)分置改革說明書》的修訂稿。本獨(dú)立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)國海證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　1、本次方案的修訂符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次方案的修訂是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸納了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益；

　　3、本次方案的修訂并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論意見

　　就桂林旅游股權(quán)分置改革方案的有關(guān)調(diào)整事項(xiàng)，本公司律師北京市中聞律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　桂林旅游非流通股股東與流通股股東就股權(quán)分置改革方案進(jìn)行溝通、協(xié)商的程序和形式，以及對(duì)改革方案(對(duì)價(jià)安排)所做的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。調(diào)整后的方案系在充分考慮流通股股東利益的情況下擬定的，具有流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎(chǔ)，且已獲非流通股股東授權(quán)，有利于充分保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益。本次調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案待獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)和公司相關(guān)股東會(huì)議通過后，即可實(shí)施。

　　綜上，桂林旅游本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對(duì)價(jià)數(shù)量作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年4月19日刊登于巨潮網(wǎng)站(www.cninfo.com.cn)上的《桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國海證券有限責(zé)任公司關(guān)于桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見；

　　4、北京市中聞律師事務(wù)所關(guān)于桂林旅游股份有限公司股權(quán)分置改革補(bǔ)充法律意見書；

　　5、桂林旅游股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見函；

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年4月19日