湖南宜化股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示

　　●　流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股支付的2.5股對價(jià)股份。

　　●　流通股股東本次獲得的對價(jià)股份不需要納稅。

　　●　方案實(shí)施股份變更登記日：2006年4　月19日。

　　●　2006年4月20日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。

　　●　對價(jià)股份到帳日：2006年4月20日

　　●　對價(jià)股份上市交易日：2006年4月20日。

　　●　2006年4月20日當(dāng)日復(fù)牌，當(dāng)日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計(jì)算。

　　●　自2006年4月20日起，公司股票簡稱由“湖北宜化(資訊 行情 論壇)”變更為“G宜化”，股票代碼“000422”保持不變。

　　一、股權(quán)分置改革方案通過情況

　　湖北宜化化工股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2006年4月3日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過。

　　二、股權(quán)分置改革對價(jià)方案

　　1、對價(jià)方案：方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份的對價(jià)股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價(jià)股份不需要納稅。

　　3、獲付對價(jià)的對象和范圍：截至2006年4月19日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全體湖北宜化流通股股東。

　　4、非流通股股東承諾事項(xiàng)：

　　(1)法定承諾：本公司提出改革動(dòng)議的非流通股股東承諾將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)特別承諾：本公司控股股東湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“宜化集團(tuán)”)就本次改革作出如下特別承諾：

　�、僮匪凸煞莩兄Z。宜化集團(tuán)承諾，若公司發(fā)生下述情況之一(以先發(fā)生的情況為準(zhǔn))，將觸發(fā)追送股份承諾條款：(Ⅰ)如果公司2006至2008年度中經(jīng)審計(jì)任何一年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率低于10%，或公司2006至2008年度中經(jīng)審計(jì)任何一年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于2005年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤；(Ⅱ)公司2005至2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見。

　　如果發(fā)生上述情況之一，宜化集團(tuán)承諾：按照使現(xiàn)有流通股股東每10股獲送0.5股的比例無償向追送股份實(shí)施公告中確定的股權(quán)登記日在冊的持有無限售條件流通股股東追加送股，追送股份的總數(shù)計(jì)778.28萬股。

　　如果從股權(quán)分置改革方案實(shí)施日至追加送股股權(quán)登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本原因發(fā)生變化，則追加送股數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司實(shí)施增發(fā)新股、配股時(shí)，前述追加送股總數(shù)不變，但每10股送0.5股的追加送股比例將作相應(yīng)調(diào)整。

　　公司董事會(huì)將在觸發(fā)追送股份條件的公司審議《年度報(bào)告》的股東大會(huì)十日內(nèi)發(fā)布追送股份實(shí)施公告，二十日內(nèi)實(shí)施完畢。

　　追送股份的對象為：追送股份實(shí)施公告中確定的股權(quán)登記日在冊的所有持有無限售條件的流通股股東(除宜化集團(tuán))。

　　追加送股安排僅限一次，當(dāng)追加送股安排條件首次觸發(fā)時(shí)，宜化集團(tuán)即執(zhí)行追加送股安排。執(zhí)行后，宜化集團(tuán)的追加送股安排承諾自動(dòng)解除。

　　②股份限價(jià)出售承諾。在取得流通權(quán)后的12個(gè)月禁售期滿后的24個(gè)月內(nèi)，宜化集團(tuán)若通過交易所交易系統(tǒng)減持湖北宜化股份，最低出售價(jià)格不低于7.48元／股股票市價(jià)(若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等事項(xiàng)，則按規(guī)定對該價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)除息除權(quán)處理)。若宜化集團(tuán)有違反此承諾的賣出交易，則宜化集團(tuán)授權(quán)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司將賣出資金的差價(jià)部分劃歸上市公司所有。

　　③提出分紅方案承諾。若本次股權(quán)分置改革方案獲準(zhǔn)實(shí)施，則宜化集團(tuán)承諾將在2006年、2007年及2008年度股東大會(huì)上提出分紅議案，建議湖北宜化的利潤分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配凈利潤(非累計(jì)可分配利潤)的30%，并在股東大會(huì)上對該議案投贊成票。

　　5、代為墊付對價(jià)安排情況：

　　(1)湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司為上海榮福室內(nèi)裝潢有限公司等6家未參加公司股權(quán)分置改革的非流通股股東先行代為墊付對價(jià)安排，代墊股份合計(jì)639，228股，具體情況如下：

　　(2)湖北財(cái)智投資有限公司為目前尚無法執(zhí)行對價(jià)安排的非流通股股東宜昌市電力實(shí)業(yè)開發(fā)公司先行代為墊付對價(jià)安排，代墊股份數(shù)量為629，282。

　　(3)代為墊付后，上述7家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代墊股東償還代為墊付的股份或款項(xiàng)，或者取得代墊股東的同意并由湖北宜化董事會(huì)向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、股權(quán)分置改革方案實(shí)施進(jìn)程

　　四、　對價(jià)股份安排實(shí)施辦法

　　非流通股股東向流通股股東安排的對價(jià)股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入賬戶。每位流通股股東按所獲對價(jià)股份比例計(jì)算后不足一股的部分按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、方案實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)變化

　　注：上述股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表未考慮宜化集團(tuán)追加對價(jià)安排情況

　　六、本次股權(quán)分置改革實(shí)施方案后，公司總股本不變，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　七、咨詢聯(lián)系辦法

　　聯(lián)系電話：0717-6442268

　　傳　真：　0717-6448689

　　聯(lián)　系　人：張擁軍　　楊雪絨

　　聯(lián)系地址：湖北省宜昌市東山大道102號

　　八、備查文件

　　1、湖北宜化化工股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果及公告

　　2、北京市德恒律師事務(wù)所關(guān)于湖北宜化化工股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見書

　　3、湖北宜化化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修改稿全文)

　　湖北宜化化工股份有限公司董事會(huì)

　　2006年4月17日