福建陽光實業發展股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：福建陽光實業發展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股　票　簡　稱：　陽光發展

　　股　票　代　碼：　000671

　　收購人名稱：　福建陽光集團有限公司

　　收購人住所：　福建省福州市馬尾區腓頭村臥龍山莊西側

　　通　訊　地　址：福建省福州市高橋路陽光假日大酒店六樓

　　聯　系　電　話：0591-83365333

　　報告書簽署日期：2006年4月13日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的福建陽光實業發展股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制福建陽光實業發展股份有限公司的股份。

　　三、根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的證明文件，截止至本報告出具日，杭州哲慧投資顧問有限公司擬轉讓的陽光發展5，316，337股社會法人股，不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　六、本次收購已觸發本收購人向陽光發展全體股東發出要約收購的要件，尚需將本報告書報送中國證監會審核無異議、豁免本收購人全面要約收購義務后方可履行。

　　七、鑒于陽光發展已被深圳證券交易所列入第二十四批股權分置改革的上市公司，并基于本收購人持有的陽光發展股權已全部被質押的客觀情況，為盡快推進和完成陽光發展股權分置改革工作，擬通過受讓杭州哲慧所持陽光發展之股權，為實現向流通股東執行對價安排創造條件。目前陽光集團已與陽光發展的其它非流通股東就陽光發展股權分置改革方案達成了一致意見，陽光發展董事會承諾在公告收購報告書摘要的次日，公告股權分置改革說明書。

　　第一節　　　　　釋　義

　　在本收購報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第二節　　　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人名稱：福建陽光集團有限公司

　　注冊地：福建省福州市馬尾區腓頭村臥龍山莊西側

　　注冊資本：人民幣肆億壹仟柒佰萬元

　　法定代表人：吳潔

　　企業法人營業執照號：3500002001399

　　企業法人組織機構代碼：73565843-6

　　類型：企業法人(有限責任公司)

　　經營范圍：計算機及相關設備、計算機應用軟件的研究與開發；智能化系統及技術的研究與開發；對信息產業、電子商務業、教育、房地產業的投資；酒店管理咨詢服務等。

　　經營期限：2002年2月6日至2012年2月6日

　　稅務登記證號碼：閩地稅開發區字35010073號

　　國稅榕開字350103735658436號

　　通訊地址：福建省福州市高橋路26號福建陽光假日大酒店6樓

　　聯　系　人：葉銀光

　　電　　　　話：0591-83365333

　　傳　　　　真：0591-83377141

　　郵政編碼：350005

　　福建陽光集團有限公司是一家集教育、科技、酒店、地產四大產業為主業的綜合性企業集團。陽光集團旗下經營管理的福建陽光假日大酒店以其達到四星級標準的服務和完善的設施在福州同行業穩居前列；陽光集團旗下經營管理的陽光國際學校，經過多年的發展，已經形成涵蓋從小學到高中的十二年全日制教育，現有學生2500余名；2001年陽光國際學校與世界最大的EF教育集團合作舉辦英語培訓學校，成為EF在中國大陸最好的連鎖學校之一；陽光集團還與福州大學共同創辦福州大學陽光學院，定位本科，現有九個專業，學生4600余名。

　　二、收購人主要產權及控制關系

　　1、收購人股權結構

　　陽光集團由三名自然人股東出資設立，其中吳潔出資14，940萬元，林雪鶯出資14，470萬元，吳家玲出資12，290萬元。公司的法定代表人為吳潔女士，實質控制人為吳潔女士。陽光集團的股東情況如下：

　　陽光集團的實質控制人吳潔女士及其關聯方參股和控制的關聯企業情況如下：

　　2、關聯企業基本情況

　　(1)香港陽光國際集團有限公司

　　1995年6月在香港注冊成立，是一家投資控股公司。

　　(2)福建陽光假日大酒店

　　福建陽光假日大酒店法定代表人林立豐。注冊資本5231萬元。香港陽光國際集團有限公司持有其70%的股權。經營范圍：客房、餐廳、附設小賣部及其他配套設施。

　　(3)福州保稅區永暉貿易有限公司

　　福州保稅區永暉貿易有限公司法定代表人林為武。注冊資本260萬美元。香港陽光國際集團有限公司持有其100%股權。經營范圍：在保稅區從事國際貿易、區內貿易、區內進出口貿易及商品展示。

　　(4)福州陽光國際學校，法定代表人林偉民，開辦資金13，374萬元，住所福州市經濟技術開發區臥龍山莊西，業務范圍小學、初中、高中學歷教育及幼兒學前教育。

　　(5)福州大學陽光學院，法定代表人吳敏生，開辦資金5，519萬元，住所福州市經濟技術開發區臥龍山，業務范圍全日制本科教育、繼續教育、實用技術培訓、培養高級專門人才。

　　(6)福州保稅區東君貿易有限公司，法定代表人林偉民，注冊資本2100萬元，經營范圍：在保稅區從事國際貿易、區內貿易、區內進出口貿易及商品展示。

　　截止至本報告簽署日，陽光集團、陽光集團的實質控制人及其重要關聯方擁有的所有控股、參股公司未參與本次收購決定，也未知悉本次收購的信息，且不存在任何與陽光發展之間的股權關系。

　　三、收購人最近五年是否受過處罰情況

　　陽光集團在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人高級管理人員的基本情況

　　陽光集團現任董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

　　以上擔任陽光集團高級管理人員的人士在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，陽光集團沒有持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節　　收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制陽光發展的情況

　　福建陽光實業發展股份有限公司原名為“福建省石獅新發股份有限公司”，系于1991年3月在當時的法律、法規環境下，由福建省新湖集團公司、石獅新湖工貿公司和石獅市開發企業(服裝)有限公司等三家鄉鎮企業聯合發起，通過定向募集方式設立了股份有限公司。1996年12月，經中國證券監督管理委員會證監發字(1996)375號文批準，陽光發展以內部職工股占用福建省1995年股票發行額度，在深圳證券交易所正式上市。

　　2002年4月12日，陽光發展第一大股東福建省新湖集團公司與本收購人簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的26，369，280股社會法人股全部轉讓給本公司。股權轉讓價格為1.928元／股，轉讓價款合計50，830，000元。本公司已于2002年5月20日辦理完成股權過戶手續。本次股權轉讓后，福建省新湖集團公司不再持有陽光發展的股份，本公司持有陽光發展26，369，280股社會法人股，占總股本27.71%，成為陽光發展第一大股東。

　　因此，截止本報告書簽署之日，陽光集團共持有陽光發展26，369，280股社會法人股(占陽光發展總股本的27.71%)。2005年6月13日，本收購人已將所持陽光發展股份全部質押給福州市商業銀行三山支行，質押期至2006年6月13日。

　　二、本次股權轉讓的情況

　　有鑒于陽光集團目前持有陽光發展股份與公司其他主要股東持有的股份相當接近，同時其持有的公司股權已全部質押給、無法執行對價安排的客觀情況，并鑒于陽光發展已被深圳證券交易所列入第二十四批股權分置改革的上市公司，公司董事會已承諾在2006年4月17日公告股改說明書，經陽光發展非流通股東初步溝通，本著短期支持陽光發展進行股改、長期有利于上市公司發展的原則，同時保證陽光集團對陽光發展的持股地位不下降的考慮，陽光集團擬通過本次受讓杭州哲慧所持公司之股權，為實現陽光集團向流通股東執行對價安排創造條件。為此，2006年4月12日，陽光發展第三大股東杭州哲慧投資顧問有限公司(出讓方)與陽光集團(受讓方)簽署股份轉讓協議書，杭州哲慧將其所持有的陽光發展5，316，337股社會法人股(占陽光發展總股本的5.59%)全部轉讓予陽光集團。本次股份轉讓協議的主要內容為：

　　1、轉讓股權的數量：5，316，337股；

　　2、股份比例：5.59%；

　　3、每股轉讓價格：人民幣3.3元；

　　4、轉讓總價款：人民幣17，543，912元；

　　5、付款方式：現金，辦理股權過戶手續時一次性支付；

　　6、協議生效時間及條件：

　　本協議在滿足如下條件下生效：

　　6.1經陽光集團與杭州哲慧雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章；

　　6.2陽光發展股權分置改革方案獲得相關股東會議審議通過；

　　6.3收購報告書經中國證監會審核無異議及中國證監會豁免本公司因本次股權收購涉及的要約收購義務。

　　因此本次收購完成后，陽光集團將合計持有陽光發展的社會法人股31，685，617股，占陽光發展總股本的33.29%，成為上市公司相對控股股東；除此以外，陽光集團不持有或控制陽光發展的其他股份，對陽光發展其他股份表決權的行使不產生任何直接影響。

　　本次股權轉讓行為不存在其他附加特殊條件、補充協議或安排。

　　三、本次股權轉讓的批準

　　陽光集團本次受讓杭州哲慧所持公司股份后，所持有的股份將超過公司總股本的30%，本次股份收購觸發了要約收購義務。陽光集團將就本次收購向中國證監會申請豁免要約收購義務。因此本次股份轉讓及收購尚需經中國證監會對收購報告書審核無異議，并豁免陽光集團要約收購義務后方可辦理過戶手續，并執行對價安排。

　　四、擬轉讓股份存在權利限制的情況

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的證明文件，截止至本報告簽署日，杭州哲慧投資顧問有限公司擬轉讓的陽光發展5，316，337股社會法人股，不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　第四節　其他重大事項

　　本報告書已按照有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的信息。

　　第五節　備查文件

　　一、備查文件

　　1、陽光集團工商營業執照和稅務登記證

　　2、陽光集團與杭州哲慧簽署的《股份轉讓協議書》

　　3、陽光集團關于本次收購杭州哲慧所持陽光發展股權的相關決議

　　4、陽光集團董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明

　　5、陽光集團及其董事、監事、高級管理人員和直系親屬持有或買賣陽光發展股份情況

　　6、陽光集團出具的關于與陽光發展避免同業競爭、規范并減少關聯交易的相關承諾

　　7、陽光集團近三年及最近一期的財務報表及相關審計意見

　　8、本次擬轉讓股權無權屬爭議的證明文件

　　9、陽光集團關于股權分置改革的承諾函

　　二、備置地點

　　本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：

　　福建陽光集團有限公司

　　地址：福建省福州市高橋路26號陽光假日大酒店六樓

　　福建陽光實業發展股份有限公司

　　地址：福建省福州市古田路56號名流大廈22層

　　聲　明

　　本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　福建陽光集團有限公司

　　法定代表人：吳潔

　　2006年4月13日