上風高科第四屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江上風實業股份有限公司于2006年4月1日以書面通知結合通訊的方式向董事會全體成員發出了召開公司第四屆董事會第十三次會議的通知。會議于2006年4月11日下午1點30分在公司會議室召開，本次會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事9名。公司監事、相

關高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　石金鳳董事書面委托于葉舟董事代為出席會議并行使表決權；

　　張建琦獨立董事書面委托獨立董事辛金國獨立董事代為出席會議并行使表決權；

　　吳建南獨立董事書面委托獨立董事羅建平獨立董事代為出席會議并行使表決權。

　　經各位董事認真審議并舉手表決，形成如下決議：

　　一、審議通過2005年度董事會工作報告；

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　二、審議通過2005年度年報及年報摘要，；

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　三、審議通過2005年度財務決算報告；

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　四、審議通過關于全面修訂《公司章程》的議案；

　　按照新修訂的《公司法》、《上市公司章程指引》，對公司章程進行了全面修訂，新修訂的《公司章程》(草案)見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　五、審議通過關于全面修訂《股東大會議事規則》的議案；

　　按照新修訂的《公司法》、《上市公司章程指引》，對公司股東大會議事規則進行了全面修訂，新修訂的《股東大會議事規則》(草案)見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　六、審議通過關于全面修訂《董事會議事規則》的議案；

　　按照新修訂的《公司法》、《上市公司章程指引》，對公司董事會議事規則進行了全面修訂，新修訂的《董事會議事規則》(草案)見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　七、審議通過2005年度利潤分配預案；

　　由于公司2004年度、2005年度凈利潤已連續兩年虧損，2005年末未分配利潤為負值。2005年度利潤分配預案為：不分配，不轉增。

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　八、審議通過關于召開2005年度股東大會的議案，股東大會召開事項另行通知；

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　九、審議通過關于公司被控股股東、實際控制人及其他關聯方占用公司資金的清欠方案；

　　2005年末，公司控股股東、實際控制人及其附屬企業非經營性占用資金余額為723.33萬元，已成為公司潛在控股股東的廣東盈峰集團關聯法人占用資金余額為10萬元，系公司與廣東美的商用空調設備有限公司的招標保證金。公司已于2006年初，與公司控股股東浙江上風產業集團有限公司及其附屬企業協商，達成浙江上風產業集團有限公司及其附屬企業于2006年6月底，已現金清償方式全部償還其非經營性占用的公司資金的清欠方案。并授權公司經營層監督方案的實施進度。

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　十、審議通過公司退市風險警示公告。

　　鑒于本公司2004　年和2005　年連續兩個會計年度的審計報告結果顯示凈利潤均為負值，根據深圳交易所《股票上市規則》中“特別處理”的有關規定，本公司股票自2006　年4月14日開始實行退市風險警示的特別處理。并按照有關要求向投資者履行信息披露義務。

　　9　票贊成，　0　票反對，　0　票棄權

　　上述內容第一至七項須提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　浙江上風實業股份有限公司董事會

　　二00六年四月十一日