G遼通(000059)獨立董事意見

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　遼寧華錦通達化工股份有限公司第三屆董事會第十次會議于2006年　月　日在華錦賓館會議室召開，作為本公司的獨立董事，我們參加了這次會議。根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的要求和《公司章程》的有關規定，基

于獨立判斷的立場，就本次會議審議的議案發表如下獨立意見：

　　一、關于公司利潤分配預案的獨立意見

　　根據公司審計報表，公司2004年度實現凈利潤136508420.16元，現提出以下分配預案：

　　截止2004年底公司可供分配利潤為55381578.58元；

　　本年度提取10%法定公積金5538157.86元；

　　本年度提取5%法定公益金2769078.93元；

　　截止本年度公司可供股東分配分配利潤為47074341.79元。

　　董事會擬定不分配利潤。本年度公司公積金不轉增股本。

　　本利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》和《會計制度》的有關規定，本年利潤用于彌補虧損，有利于公司的進一步發展，能夠進一步提升公司的盈利能力，為全體股東帶來更大的回報。同意公司董事會的利潤分配預案，提請公司股東大會審議。

　　二、關于續聘深圳鵬城會計師事務所為公司審計機構及審計費用的確定

　　根據《上市公司股東大會規范意見》、《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號-支付會計師事務所報酬及其披露》和《公司章程》等有關規定，在取得公司有關資料后，聽取了公司有關人員匯報后，同意將議案提交公司董事會審議。經充分討論，發表獨立意見如下：

　　(一)公司2006年度聘請深圳鵬城會計師事務所為公司審計機構及2006年度審計費用是根據公司和該所進行協商后簽訂業務約定書確定的。

　　(二)未發現該所及該所人員有任何有損職業道德和質量控制的行為，未發現公司及公司人員有任何影響或試圖影響該所審計獨立性的行為，未發現公司及公司人員從該項業務中獲得任何不當利益。

　　(三)公司董事會對于深圳鵬城會計師事務所＂嚴謹工作態度和扎實工作作風＂的評價是恰當的。

　　(四)公司董事會關于＂2006年度繼續聘請該所為公司審計機構＂的決定是根據《公司章程》和有關法律法規，在考慮該所以前的工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交股東大會表決。

　　(五)公司董事會關于＂建議2006年度審計費用為48萬元＂的決定事先履行了以下程序：

　　1、情況調查程序：公司董事會對以下情況進行了調查了解：

　　(1)上市公司的審計費用；

　　(2)該所對其他上市公司進行審計所收取的審計費用；

　　(3)該所以前年度的審計工作情況；

　　(4)該所的內部規范控制和業務發展情況。

　　2、征詢意見程序：公司董事會充分征詢了公司監事會、管理層及其他有關人員對于該所工作情況及審計費用的意見和建議。

　　3、協商程序：公司董事會與該所有關負責人進行了協商，在工作范圍和審計費用數額上，得到了該所的確認。

　　4、討論決策程序：公司董事會全體董事就審計費用的確定進行了討論，并征求了獨立董事的意見，最后一致同意2005年度審計費用為55萬元。

　　以上程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的要求，決定是合法有效的，所確定的費用是合理的。

　　三、公司對外擔保情況和2005年關聯方資金占用和關聯方交易的意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知　》和公司章程的有關規定，作為沈陽機床股份有限公司獨立董事，我們閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，現就公司2005年度關聯方占用資金等問題發表如下獨立意見：

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)文件的要求，根據公司提供的有關說明及審計機構有關關聯交易的專項說明意見，我們本著對全體股東認真負責、實事求是的態度，對遼寧華錦通達化工股份有限公司對外擔保及資金占用情況進行了必要的核查，作出相關說明及獨立意見：

　　1、截止到2004年12月31日，遼寧華錦通達化工股份有限公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況，也不存在控股股東及本公司持股50%以下其他的關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　2、截止到2005年3月17日，本公司之全資子公司錦西天然氣化工有限責任公司(下稱＂錦天化＂)為錦化氯堿股份有限公司(下稱＂錦化氯堿＂)共計擔保美元17，904，953.00元，人民幣2780萬元。

　　以上擔保為錦天化個別管理人員沒有通過錦天化公司及本公司對外擔保有關管理程序，及上報錦天化董事會及本公司董事會審議，亦未獲得錦天化董事會或法人代表授權委托而簽訂。本公司董事會認為該有關擔保合同應屬無效合同并保留對該擔保合同的抗辯權利。本公司正在進一步加大力度解決此擔保問題，目前錦化氯堿已經承諾由其關聯方承接上述擔保，并為錦西天然氣化工有限責任公司提供了反擔保。

　　三、于公司2005年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本的利潤分配預案及公司對該預案的相關說明內容，我們認為：該分配預案符合公司目前的實際情況和發展要求，有利于公司的長期發展規范，故對此無異議。

　　四、關于對公司2006年度日常關聯交易的議案

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2005年修訂)的規定，公司經營班子在簽署該項協議之前，公司董事會已向本人提交了有關資料，本人在審閱有關文件的同時，就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問，同意將本議案提交公司董事會討論。基于本人的獨立判斷，現發表獨立意見如下：

　　上述關聯交易是因正常的生產經營需要而發生的，關聯交易是根據市場化原則而運作的，關聯交易的價格公平合理，符合有關法規和公司章程的規定，未損害廣大中小股東的利益。

　　獨立董事：李華　郭瓦力　劉永澤

　　二○○六年四月十三日