G電廣第二屆董事會第二十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　湖南電廣傳媒(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱：＂公司＂)第二屆董事會第二十七次會議通知于2006年4月1日以傳真或電子郵件等書面方式發出，會議于2006年4月10日在本公司四樓會議室以現場方式召開。會議應到董事13人，實際出席會議董事10人，公司

董事周輝先生因公出差，委托董事彭益先生代為表決，獨立董事喻國明先生、李肅先生因公出差分別委托獨立董事伍中信先生、胡志斌先生表決，出席會議的人數超過董事總數的二分之一，公司監事及高管人員列席會議。會議召開的時間、地點及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。經與會董事審議，一致表決通過以下決議：

　　一、審議并通過了公司2005年度董事工作報告：

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　二、審議并通過了關于大股東及其關聯方非經營性占用公司資金的清理及解決

　　方案的議案：

　　經公司認真清理，截止2005年12月31日，公司大股東及其關聯方合計非經營性占用公司資金11771萬元，其形成原因及清欠方案如下：

　　1、公司已預付股權收購款11250萬元，系公司對大股東所屬湖南廣播電視網絡公司的股權收購預付款，公司從發展數字電視的戰略需要，正整合湖南全省的有線電視網絡，湖南廣播影視網絡公司所持有的干線網絡資產及長沙廣達的股權在整合中非常重要，為支持上市公司的發展，大股東一直在與公司協商收購事宜，但由于湖南廣播影視網絡公司存在較重的銀行債務，且大多已經逾期，如果不按時還款，銀行將阻撓公司對其收購，并將公開拍賣大股東質押在銀行的電廣傳媒股權，這將一方面影響公司的網絡整合，另一方面將嚴重阻礙公司的股權分置改革，故公司預付了相應的收購款項。公司經營管理層在前期充分評估和審計的基礎上，確定此次股權收購款為6200萬元，并已提交本次董事會審議此收購事項。其他的5050萬元作為網絡公司技術改造、經營及流動資金，從而解決與大股東往來掛帳的問題。

　　2、公司與大股東其他往來款521萬元，由于大股東及其關聯的媒體每年實現的廣告收入在3億元以內支付給公司40%，在3億元以外支付給公司15%，而媒體正處于品牌提升時期，播出設備的數字化更新及相應投入很大，導致應付給公司的其他往來未能及時支付，經與大股東協商，已于2006年4月3日從廣告刊播費中抵扣。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　三、審議并通過了公司2005年度報告及其摘要：

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　四、審議并通過了公司2005年度利潤分配預案：

　　經湖南開元有限責任會計師事務所審計：截止2005年12月31日，公司實現凈利潤7，823，033.14元，根據《公司法》和《公司章程》的規定，提取法定盈余公積金10，515，833.17元，提取法定公益金9，308，649.51元，加年初未分配利潤155，012，680.79元，本次實際可供股東分配的利潤為143，011，231.25元。

　　截止2005年12月31日，公司資本公積金總額為1，340，254，831.32元。

　　鑒于公司2006年度業務發展資金需求較大，經公司董事會研究，本年度擬不進行現金分配，擬用資本公積金轉增股本：每10股轉增3股。未分配利潤滾存以后年度分配。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　五、審議關于續聘會計師事務所的議案：

　　公司擬繼續聘用湖南開元有限責任會計師事務所為公司提供審計工作，聘期一年，公司擬支付給湖南開元有限責任會計師事務所2005年度報告審計報酬為118萬元。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　六、審議并通過了關于會計差錯更正的議案：

　　根據湖南電廣傳媒有限公司2004年度企業所得稅結算表中稅務部門核定的應納所得稅額，本公司補提2004年度企業所得稅12，561，578.30元，在出具2005年度報表時按企業會計準則的規定追溯調整了相關項目的上年數和期初數。此項會計差錯更正對本公司的累積影響數為-12，561，578.30元。其中對2004年末未分配利潤的影響數為-10，049，262.64元，盈余公積的影響數為-2，512，315.66元，其中：公益金的影響數為-1，256157.83元，對2004年凈利潤影響數為12，561，578.30元。(詳見《湖南電廣傳媒股份有限公司關于會計差錯更正的公告》。)

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　七、審議并通過了《關于收購湖南省廣播電視網絡有限責任公司股權關聯交易的議案》：

　　公司于2006年4月10日與湖南廣播電視網絡傳輸中心(以下簡稱：“傳輸

　　中心”)簽署了《股權轉讓合同》，公司擬以自有資金6200萬元收購傳輸中心持有的湖南省廣播電視網絡有限責任公司(以下簡稱：“網絡公司”)62%的股權。

　　鑒于傳輸中心與本公司存在關聯關系(詳見《湖南電廣傳媒股份有限公司關于收購湖南省廣播電視網絡有限責任公司股權關聯交易的公告》)，此次股權收購為關聯交易。

　　同意：12票，反對：0票，棄權：0票，回避：1票(關聯董事郝曉江先生回避表決)。

　　八、審議并通過了修改后的《公司章程》：(詳見巨潮咨訊網站：www.cninfo.com.cn)。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　九、審議并通過了修改后的《公司股東大會議事規則》：(詳見巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn)。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　十、審議并通過了修改后的《公司董事會議事規則》：(詳見巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn)。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　十一、審議并通過了關于召開公司2005年度股東大會的議案。

　　同意于2006年5月25日(星期四)召開公司2005年度股東大會，有關本次股東大會的詳細內容詳見《公司2005年度股東大會通知》。

　　以上第1、3、4、5、6、8、9、10項議案尚須報請公司股東大會審議。

　　同意：13票，反對：0票，棄權：0票。

　　特此公告。

　　湖南電廣傳媒股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月10日