陽光發展關于收購事宜致全體股東的報告書

　　福建陽光實業發展股份有限公司

　　董事會聲明

　　一、福建陽光實業發展股份有限公司(以下簡稱本公司)全體董事確信本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別和連帶的

法律責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益，客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經予以回避。

　　上市公司名稱：福建陽光實業發展股份有限公司

　　股票簡稱：陽光發展

　　股票代碼：000671

　　注冊地址：福建省福州市開發區星發路8號

　　辦公地址：福建省福州市古田路56號名流大廈22層

　　聯系人：廖劍鋒

　　電話：0591-83353145

　　收購人名稱：福建陽光集團有限公司

　　收購人住所：福建省福州市馬尾區腓頭村臥龍山莊西側

　　通訊地址：福州市高橋路26號陽光假日大酒店6樓

　　聯系電話：0591-83365333

　　聯系人：葉銀光

　　本報告書簽署日期：2006年4月13日

　　第一節　　釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　1、中國證監會、證監會 指中國證券監督管理委員會

　　2、深交所／交易所： 指深圳證券交易所

　　3、陽光發展／被收購公司／公司： 指福建陽光實業發展股份有限公司

　　5、陽光集團／收購人： 指福建福建陽光集團有限公司

　　6、杭州哲慧／哲慧公司： 指杭州哲學慧投資顧問有限公司

　　7、本報告書／董事會報告書： 指《陽光發展董事會關于陽光集團收購事宜致全體股東的報告書》

　　8、本次收購、本次股份轉讓： 指根據福建陽光集團有限公司與杭州哲學慧投資顧問有限公司簽署的《股份轉讓協議書》，陽光集團受讓杭州哲慧所持有的陽光發展法人股5，316，337股，占陽光發展總股本的5.59%的行為

　　9、元、萬元： 指人民幣元、萬元。

　　第二節　　被收購公司基本情況

　　一、公司概況

　　1、公司法定中文名稱：福建陽光實業發展股份有限公司

　　公司英文名稱：Fujian　Sunshine　Indurtrial　Development　Co.，LTD

　　2、公司法定代表人：林騰蛟

　　3、公司董事會秘書：廖劍鋒

　　聯系地址：福建省福州市古田路56號名流大廈22層

　　電話：0591-83353145

　　傳真：0591-83377141

　　E-mail：ljfynyc＠yahoo.com.cn　　　　　　　　　　郵政編碼：350003

　　4、公司注冊地址：福州經濟技術開發區星發路8號

　　公司辦公地址：福建省福州市古田路56號名流大廈22層

　　郵政編碼：350003

　　5、公司A股上市交易所：深圳證券交易所

　　公司A股簡稱：陽光發展

　　公司A股代碼：000671

　　二、被收購公司主營業務

　　公司主營業務：房地產開發、經營，對外貿易；電力生產、上電網銷售，代購代銷電力產品和設備等。

　　三、公司最近三年主要會計數據和財務指標

　　單位：人民幣元

　　四、最近三年年報刊登的報刊和時間

　　五、公司資產、業務、人員情況

　　在本次被收購前，公司資產、業務、人員等主要情況與2005年年度報告披露的情況相比未發生重大的變化。

　　六、公司股本結構情況

　　(一)截止本報告書公告之日，公司已發行股本總額及股本結構如下：

　　未上市流通股份：

　　1、發起人股份　　　　　　　　　　　　　　　26，369，280股

　　2、募集法人股份　　　　　　　　　　　　　39，698，820股

　　未上市流通股份合計：　　　　　　　　66，068，097股

　　已上市流通股份：

　　已上市人民幣普通股　　　　　　　　　29，104，992股

　　股份總數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　95，173，089股

　　(二)收購人持有、控制被收購公司股份情況

　　截止本報告簽署日，收購人持有、控制被收購公司26，369，280股，占陽光發展總股本的27.71%，本次收購完成后，收購人將持有被收購公司31，685，617股，占陽光發展總股本的33.29%，仍然為公司第一大股東。

　　(三)收購人公告收購報告書之日前的被收購公司前十名股東情況

　　(三)公司持有、控制收購人的股份數量、比例

　　截止本報告書簽署日，公司未持有、控制收購人的股份。

　　第三節　　利益沖突

　　一、公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯方關系

　　截止本報告公告日，收購人持有被收購公司總股本的27.71%，為被收購公司第一大股東，公司董事長林騰蛟先生現任陽光集團總裁，公司董事宋曉紅先生現任陽光集團執行總裁，公司董事盧少輝先生為收購人的提名董事人選，公司監事吳潔現任陽光集團董事長。除此之外，公司其他董事、監事及高級管理人員沒有在收購方任職及其關聯企業任職，與收購人不存在關聯關系。

　　二、相關人員持股情況

　　(一)公司監事吳潔在本收購報告書公告持有收購人14，940萬元出資額，占收購人35.83%股權，為收購人第一大股東。除此之外，公司董事、監事、高級管理人員在本收購報告書公告之日及過去六個月未持有收購人股份。

　　(二)公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書公告之日均未持有公司股份。

　　(三)公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書公告之日前六個月內，均無買賣公司股票之行為。

　　三、公司全體董事、監事、高級管理人員與本次收購的利益沖突

　　公司全體董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突，也不存在收購人對擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或其他類似安排。

　　四、公司其他應披露的情況

　　公司董事不存在因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的情況；也不存在與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結果的情況；公司董事在收購人訂立的重大合同中沒有任何個人利益；公司董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間沒有任何重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節　　董事建議或聲明

　　一、董事會會議表決情況

　　公司董事會于2006年4月13日召開了第五屆董事會第十次會議，會議應到董事11人，會議應到董事11人，實到8人，董事孫立新、徐和先生因公務出差原因委托董事賴征田先生代為行使表決權，董事盧少輝因公務出國未出席本次董事會，委托陳文平董事代為行使表決權。會議以8票同意、0票反對，0票棄權審議通過《福建陽光實業發展股份有限公司董事會關于福建陽光集團有限公司收購事宜致公司全體股東的報告書》。董事林騰蛟、宋曉紅、盧少輝因本議案涉及關聯，回避表決。

　　二、獨立董事就本次收購發表的單獨意見

　　公司獨立董事林其屏、江為良、陳文平、劉發生先生就本次收購事項發表獨立意見，一致認為：

　　1、陽光集團目前持有公司26，369，280股股份(占上市公司總股本27.71%)，是公司第一大股東，與公司其他主要股東持有的股數相當接近。公司已被深圳證券交易所列入第二十四批股權分置改革的上市公司，但公司董事會尚未公告股改說明書，為了使公司股權分置改革得以順利進行，陽光集團基于其持有的公司股權已全部質押給銀行的客觀情況，擬通過本次受讓杭州哲慧所持公司之股權，為實現向流通股東執行對價安排創造條件、提供來源。同時陽光集團具有一定的資產規模和經營實力，收購后有利于公司調整和優化業務結構、資產結構，促進資源優化配置，提高上市公司可持續發展能力和盈利能力。

　　2、本次股份轉讓，不會影響公司經營的連續性以及公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性，不存在損害其他股東合法權益等問題。

　　3、陽光集團本次股份收購后所持有的股份將超過公司總股本的30%，本次股份收購觸發了要約收購義務。陽光集團需要就本次收購向中國證監會申請豁免要約收購義務。因此本次股份轉讓及收購事項尚需經中國證監會對收購報告書審核無異議，并豁免陽光集團要約收購義務。

　　三、董事會對收購人的調查情況

　　公司董事會已對收購人的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了必要的了解和調查�，F將調查已獲的情況說明如下：

　　(一)收購方的基本情況與資信情況

　　1、收購方基本情況

　　收購人名稱：福建陽光集團有限公司

　　注冊地：福建省福州市馬尾區腓頭村臥龍山莊西側

　　通訊地址：福建省福州市高橋路26號福建陽光假日大酒店6樓

　　注冊資本：人民幣肆億壹仟柒佰萬元

　　法定代表人：吳潔

　　企業法人營業執照號：3500002001399

　　經營范圍：計算機及相關設備、計算機應用軟件的研究與開發；智能化系統及技術的研究與開發；對信息產業、電子商務業、教育、房地產業的投資；酒店管理咨詢服務等。

　　截止2005年12月31日，陽光集團總資產為588，755，605.29元，凈資產為511，026，311.71元，2005年的總收入和凈利潤分別為377，925，279.42元和34，757，699.30元。

　　陽光集團旗下經營管理的福建陽光假日大酒店，長期以來以其達到四星級標準的服務和完善的設施使業績節節上升，多項指標在福州同行業穩居前列；陽光集團旗下經營管理的陽光國際學校，經過近十年的發展，已經形成涵蓋從小學到高中的十二年全日制教育，現有學生2500余名，校園校舍被評為“榕城杯”十佳優秀建筑景觀，學校于2001年被確定為中國教育學會小學德育“十五”科研實驗單位、“心手相牽”國際項目實驗學校，2003年被評為福州市首批A級民辦學校、福州市文明學校；歷年來學校榮獲省未成年人保護工作先進集體、省優秀少先隊活動金牌獎、省宏揚和培育民族精神活動組織獎、市學校安全工作先進單位、市首屆園丁杯男子籃球錦標賽第二名等榮譽；2004年學校高考文理科總平均分獲福州市十九所民辦高中第一名；2001年陽光國際學校與世界最大的EF教育集團合作舉辦英語培訓學校，成為EF在中國大陸最好的連鎖學校之一。2001年集團與福州大學共同創辦福州大學陽光學院，定位本科，現有九個專業，學生4600余名。

　　(二)收購目的

　　收購人目前持有公司股份與公司其他主要股東持有的股數相當接近，并基于且其持有的公司股權已全部質押給銀行的客觀情況，為更好地快速推進及完成公司的股權分置改革，需要進一步增持公司股份為實現向流通股東執行對價安排創造條件和提供來源。因此，本次收購的目的是更好地快速推進公司股權分置改革。

　　(二)后續計劃

　　1、在本報告書簽署之日起十二個月內，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)沒有繼續增持公司股份的計劃及將本次收購的股份進行出售的計劃；

　　2、在本報告書簽署之日起十二個月內，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)沒有對公司主營業務進行改變或重大調整的具體計劃；

　　3、在本報告書簽署之日起十二個月內，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)暫時沒有重大的資產重組計劃；

　　4、本次收購完成后，在維持陽光發展原主要管理層穩定的前提下，收購人不排除對公司的董事、監事及高級管理人員作出一定的調整，但截止本報告書公告之日尚無具體的調整計劃；

　　5、沒有對公司的組織結構作出重大調整的計劃；

　　第五節　　重大合同和交易事項

　　公司及其關聯方在此次收購發生前24個月內，不存在對公司收購產生重大影響的以下事件：

　　(一)公司訂立的重大合同；

　　(二)公司進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　(三)第三方擬對公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者公司對其他公司的股份進行收購；

　　(四)正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第六節　　其他事項

　　一、公司沒有為避免本報告書內容產生誤解必須披露的其它信息。

　　二、由于收購人本次股份收購后所持有的股份將超過公司總股本的30%，因此本次股份收購觸發了要約收購義務。收購人將就本次收購向中國證監會豁免要約收購義務。

　　三、截止本報告書簽署之日，除上述規定要求披露的有關內容外，公司沒有中國證監會或者深交所要求披露的其他信息。

　　四、董事會全體成員聲明：

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　董事簽字：

　　賴征田、孫立新、王龍榮、徐和、林其屏、江為良、陳文平、劉發生

　　福建陽光實業發展股份有限公司董事會

　　聲明日期：2006年4月13日

　　第七節　　備查文件

　　一、備查文件

　　1、《福建陽光實業發展股份有限公司章程》

　　2、獨立董事聲明

　　3、《福建陽光實業發展股份有限公司收購報告書》

　　4、《福建陽光實業發展股份有限公司持股變動報告書》

　　5、陽光集團《關于“五分開”的承諾函》、《關于避免同業競爭的承諾函》、《關于規范關聯交易的承諾函》、《關于長期持有福建陽光實業發展股份有限公司股份的承諾函》

　　6、報告書中所涉及的《股分轉讓協議書》及其它書面文件

　　3、中國證監會或者證券交易所依法要求的其他備查文件

　　一、備置地點

　　福建陽光實業發展股份有限公司董事會秘書處

　　辦公地址：福建省福州市古田路56號名流大廈22層

　　聯系人：廖劍鋒

　　聯系電話：0591-83353145