G武商A(000501)收購報告書摘要

　　上市公司名稱：武漢武商集團股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：G武商A

　　股票代碼：000501

　　收購人名稱：武漢銀泰商業發展有限公司

　　公司住所：武漢市江漢區長江日報路28號7樓

　　通訊地址：武漢市江岸區惠濟路武漢迎賓館1號樓

　　郵政編碼：430010

　　聯系電話：027-82425477

　　聯系人：游華

　　收購人名稱：浙江銀泰百貨有限公司

　　公司住所：杭州市延安路530號

　　通訊地址：杭州市延安路530號

　　郵政編碼：310006

　　聯系電話：0571-85011031

　　聯系人：朱勝軍

　　收購報告書簽署日期：二〇〇六年四月十二日

　　聲　　　　明

　　一、武漢銀泰商業發展有限公司(以下簡稱“武漢銀泰”)及浙江銀泰百貨有限公司(以下簡稱“浙江銀泰”)依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)　、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“收購辦法”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》(以下簡稱“準則16號”)及相關法律、法規編制本報告書。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了武漢銀泰、浙江銀泰及武漢銀泰和浙江銀泰的控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的武漢武商集團股份有限公司(以下簡稱“鄂武商”或“上市公司”)的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，武漢銀泰、浙江銀泰及武漢銀泰和浙江銀泰的控制人、關聯方、一致行動人沒有通過任何其他方式持有、控制鄂武商的股份。

　　三、武漢銀泰及浙江銀泰簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反武漢銀泰及浙江銀泰章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除武漢銀泰、浙江銀泰及武漢銀泰和浙江銀泰所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，武漢銀泰及浙江銀泰沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　五、武漢銀泰和浙江銀泰的董事會及其董事承諾本報告及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　六、特別提示：根據2005年4月12日簽署的發起設立武漢銀泰商業發展有限公司投資協議書第1.4條，武漢華漢投資管理有限公司(以下簡稱“華漢投資”)以其擁有的武漢武商集團股份有限公司的股權12，321，995股(占武商股份總股本的2.43%)，按2004年經審計的凈資產每股1.72元作價，折合人民幣2119.38萬元作為出資，占武漢銀泰股權比例的14.13%。目前華漢投資的股權未辦理過戶手續，未登記在武漢銀泰或浙江銀泰名下。目前武漢銀泰及浙江銀泰共持股鄂武商18.11%(包括華漢投資未過戶給武漢銀泰的2.43%鄂武商股權)，為鄂武商第一大股東。

　　第一節　釋　　義

　　在本收購報告書中，除非文意另有所指，以下簡稱具有如下涵義：

　　第二節　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　(一)武漢銀泰商業發展有限公司

　　公司名稱：武漢銀泰商業發展有限公司

　　注冊地址：武漢市江漢區長江日報路28號七樓

　　注冊資本：人民幣15，000萬元

　　營業執照注冊號：4201031105419

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：商業、百貨零售業的投資、經營；投資管理，資產委托管理。

　　經營期限：2005年4月29日至2006年4月28日

　　稅務登記證號：420103774553207

　　股東名稱：1、中國銀泰投資有限公司，持股比例為52.54%；2、銀泰百貨有限公司，持股比例為33.33%；3、武漢華漢投資管理有限公司，持股比例為14.13%。

　　通訊地址：武漢市江岸區惠濟路武漢迎賓館1號樓

　　郵政編碼：430010

　　(二)浙江銀泰百貨有限公司

　　公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司

　　注冊地址：杭州市延安路530號

　　注冊資本：人民幣20，000萬元

　　營業執照注冊號：企獨浙總字第002409號

　　企業類型：外商獨資企業

　　經營范圍：日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、皮革制品、五金交電、家具、建筑裝飾材料、化工材料及產品(不含化學危險品和易制毒品)、工藝美術品、金銀飾品、通訊設備的零售；風味小吃供應(憑《衛生許可經營證》，有效期至2007年12月31日)；經營咖啡館(憑《衛生許可經營證》，有效期至2006年12月31日)；驗光及配鏡(非醫療)；攝影；鞋包修理、服裝修改。

　　經營期限：1997年8月7日至2035年9月29日

　　稅務登記證號：33010314294455X

　　通訊地址：浙江省杭州市延安路530號

　　股東名稱：　北山控股有限公司，持股比例100%

　　郵政編碼：310006

　　二、收購人的產權及控制關系

　　截止本報告簽署之日，收購人相關的產權及控制關系如下圖所示：

　　(一)收購人武漢銀泰的股權結構圖

　　(二)收購人浙江銀泰的股權結構圖

　　武漢銀泰的控股股東為中國銀泰投資有限公司，其注冊地址是北京市朝陽區建國門外大街1號國貿寫字樓2座26層，注冊資本3億元，法定代表人沈國軍。經營范圍是資產托管、重組與經營；農、林、牧、漁業的投資開發與經營；高新技術產業投資開發與經營；衛生用品、勞保用品的研制、銷售；商業百貨零售業的投資與經營。

　　沈國軍，男，自然人股東，身份證號碼330106196207310055，目前持有北京國俊投資有限公司80%股權，是中國銀泰投資有限公司的實際控制人。

　　程浩，男，自然人股東，身份證號碼110103350922031，目前持有北京弘吉投資有限公司50%股權。

　　姚榮萱，女，自然人股東，身份證號碼110103351209034，目前持有北京弘吉投資有限公司50%股權。

　　方艷，女，自然人股東，身份證號碼110102197001081523　，目前持有北京國俊投資有限公司20%股權。

　　北山控股有限公司是在英屬維爾京群島注冊成立的國際商業公司。該公司曾用名為林塔羅投資有限公司(音譯，Rintaro　Investments　Limited)，于2005年4月13日更名為北山控股有限公司。2005年9月北山控股對浙江銀泰增資1億元人民幣，占40%股權，中國銀泰占54%股權，國俊投資占6%股權。2006年1月北山控股以1.5億人民幣的價格全部收購浙江銀泰其余60%股權，浙江銀泰變更為外商獨資企業。

　　三、收購人董事、監事及高級管理人員的基本情況

　　(一)武漢銀泰商業發展有限公司

　　上述人員未取得其他國家或地區的居留權。

　　(二)浙江銀泰百貨有限公司

　　上述人員未取得其他國家或地區的居留權。

　　四、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份情況

　　截止本報告簽署之日，浙江銀泰持有百大集團股份有限公司(股票代碼：600865)49，800，788股，占總股本的18.46%；浙江銀泰與杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司作為一致行動人累計持有百大集團股份有限公司　60，768，650股，占總股本的22.53　%。除此之外，信息披露義務人未持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外股份。

　　五、收購人之間在股權、資產、業務、高級管理人員等方面的關系及一致行動人

　　本報告中，收購人包括浙江銀泰和武漢銀泰。二者均為企業法人，在資產、業務等方面分別獨立。其中，武漢銀泰的控股股東為中國銀泰投資有限公司，浙江銀泰為北山控股有限公司的全資子公司。自然人沈國軍是武漢銀泰的控股股東中國銀泰投資有限公司的實際控制人，又是浙江銀泰的董事長。因此，武漢銀泰和浙江銀泰為關聯方，構成一致行動人。

　　第三節　收購人持股情況

　　一、收購人持有、控制上市公司股份的情況

　　截至本報告簽署之日，武漢銀泰和浙江銀泰持有鄂武商股份共計91，875，610　　　　　　股，占鄂武商已發行股份的18.11　%。其中，無限售條件流通股48，724，625股，占鄂武商已發行股份的9.60%，有限售條件流通股　43，132，985　股，占鄂武商已發行股份的8.50%。上述股份數據，是基于自武漢銀泰成立時已合法擁有華漢投資(目前尚未在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶手續)所持武商2.43%股權基礎之上。

　　武漢銀泰和浙江銀泰將依其所持股份行使上市公司股東權利，且不會對上市公司其他股份表決權的行使產生影響。

　　二、通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的基本情況

　　截至2006年4月11日，武漢銀泰通過深圳證券交易所的集中競價交易總計購入鄂武商流通股10，860，242股，占總股本的2.14%。

　　截至2006年4月11日，浙江銀泰通過深圳證券交易所的集中競價交易總計購入鄂武商流通股37，882，383股，占總股本的7.47%。

　　三、收購人持有、控制股權的質押、凍結情況

　　武漢銀泰持有的10，860，242股鄂武商無限售條件流通股及43，132，985　股有限售條件流通股及浙江銀泰持有的37，882，383股無限售條件流通股，不存在任何權力限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　四、根據《證券法》第九十八條的規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。

　　五、收購目的：　　基于武漢銀泰與浙江銀泰對于國內百貨零售業未來發展前景的一致看好，同時對地處中西部腹地中心城市武漢商業氛圍的良好預期，收購人達成一致行動意向，對其股權予以收購，并合計成為第一大股東，以圖借助于浙江銀泰多年打拼出的經營現代百貨業的先進理念，實現收購人與鄂武商在產權、管理等方面的成功嫁接，從而進一步提升上市公司的市場占有份額及整體業績水平，為全體股東帶來更好的回報。

　　第四節　后續計劃

　　本次收購完成后，武漢銀泰和浙江銀泰擬定了如下計劃：

　　一　、后續持股計劃

　　收購人認為鄂武商資產優良，相信其業績將會出現良好的增長，從而能分享未來鄂武商業績增長帶來的良好回報。因此，收購人目前計劃繼續購買上市公司股份，并且長期持有收購的鄂武商股份。

　　收購人武漢銀泰已在武漢銀泰成立時，已經合法擁有華漢投資所持有的鄂武商2.43%的股份(目前尚未在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶手續)，不論武漢銀泰合法持有的鄂武商股份是否過戶到武漢銀泰名下，收購人目前計劃繼續購買鄂武商股份，直至獲得控股地位，并且長期持有收購的鄂武商股份。

　　二、業務調整計劃

　　收購人認為目前鄂武商各項業務活動均屬正常，因此并無計劃改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。

　　三、重大資產重組計劃

　　收購人目前尚無對鄂武商的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。

　　四、董事會及高管人員調整計劃

　　收購人擬對現任董事會或者高級管理人員進行一定程度調整，截至本報告簽署之日，收購人尚無具體調整安排及候選人員名單。

　　收購人與其他股東之間并未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　五、組織結構調整計劃

　　收購人目前尚無對上市公司的組織結構做出重大調整計劃。

　　六、公司章程修改計劃

　　收購人目前尚無修改上市公司章程計劃。

　　七、與其他股東的合同或安排

　　收購人并未與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。

　　八、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　截至本報告簽署之日，除本報告所披露的計劃外，收購人沒有提出其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　收購人聲明

　　本人及本人所代表的武漢銀泰商業發展有限公司承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本人及本人所代表的浙江銀泰百貨有限公司承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　武漢銀泰法定代表人簽字：周明海

　　浙江銀泰法定代表人簽字：沈國軍

　　二○○六年四月十二日