豫能控股(001896)三屆六次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　河南豫能控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司三屆六次董事會召開通知于2006年3月23日以書面形式發出，2006年4月10日會議在公司報告廳以現場表決方式召開。應出席會議董事13人，張文杰、王宏志、朱治華、張群智、崔志強、成冬梅、張勇、李宿安、李英董事

和胡國棟、寧瑞琪、劉偉、劉家森獨立董事共13人親自出席了會議；出席會議人數符合《公司法》和本公司章程的規定。監事會3名監事、董事會秘書和公司高級管理人員列席會議。會議由張文杰董事主持，審議了以下事項：

　　一、關于選舉張文杰為董事長、王宏志為副董事長的議案

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過該議案，選舉張文杰為公司第三屆董事會董事長，王宏志為公司第三屆董事會副董事長。張文杰董事長、王宏志副董事長的任期自本次會議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時止。

　　二、關于2005年度總經理工作報告

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過了該報告。

　　三、關于2005年度財務報告

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過該報告，同意將該報告提交公司年度股東大會審議。

　　四、關于2005年年度報告(含董事會工作報告)及其摘要

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過了本公司2005年年度報告(含董事會工作報告)及其摘要，同意將董事會工作報告提交公司年度股東大會審議。

　　五、關于2005年度利潤分配預案

　　經德勤華永會計師事務所有限公司審計，2005年度本公司實現凈利潤903，017元；截止2005年12月31日，未分配利潤為-86，513，789元。2005年度本公司不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本。

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過了該方案，同意將該方案提交公司年度股東大會審議。

　　六、董事會關于2005年度審計報告保留意見涉及事項的說明

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過了該項說明，同意將說明寫入2005年年度報告公開披露。

　　七、關于擬通過銀行獲得河南省建設投資總公司的委托貸款的議案

　　在年度預算范圍內，根據對生產流動資金以及新建項目資金的需要，本公司擬通過銀行獲取河南省建設投資總公司(以下簡稱“省建投”)的委托貸款10，000萬元。貸款利率按照不高于同期銀行貸款利率執行。該貸款額度的使用，授權公司總經理視本公司的實際資金需求而定，有效期為自本公司股東大會批準之日起至2008年12月31日止。

　　鑒于省建投為本公司的第一大股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》規定，本次董事會對該議案進行表決時，關聯董事回避表決。應出席會議董事13名，實際出席會議董事共13名，其中在省建投任職的關聯董事3名(分別為張文杰、成冬梅、張勇董事)、非關聯董事(包括4名獨立董事)10名。經舉手表決，10名非關聯董事以10票同意、0票反對、0票棄權通過了該議案，同意將該議案提交公司年度股東大會審議。

　　八、關于根據《上市公司章程指引》全面修訂公司《章程》的議案

　　根據《上市公司章程指引(2006年修訂)》(以下簡稱“指引”)，公司對本公司《章程》進行了第十二次修訂。

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過了《章程》修訂案，同意將該議案提交公司年度股東大會審議。本公司《章程》(第十二次修訂)詳見巨潮資汛網http：／／www.cninfo.com.cn。

　　九、關于召開2005年年度股東大會的議案

　　經舉手表決，與會董事以13票同意、0票反對、0票棄權通過了該議案，決定于2006年5月18日召開2005年年度股東大會。

　　十、本公司獨立董事胡國棟、寧瑞琪、劉偉、劉家森就本次董事會審議的有關事項發表如下獨立意見：

　　(一)關于對外擔保事項

　　經查閱公司財務報表、財務報表附注和德勤華永會計師事務所有限公司出具的審計報告，截止2005年12月31日公司未有對外擔保事項。

　　(二)關于2005年度利潤分配方案

　　經德勤華永會計師事務所有限公司審計，2005年度本公司凈利潤為903，017元，截止2005年12月31日，未分配利潤為-86，513，789元。鑒于本公司2005年度未分配利潤-86，513，789元，我們同意董事會2005年度不進行利潤分配亦不進行資本公積金轉增股本的分配方案。

　　(三)關于擬通過銀行獲取河南省建設投資總公司的委托貸款事項

　　本公司擬通過銀行獲取河南省建設投資總公司(以下簡稱“省建投”)的委托貸款的交易建立在公允的基礎上，未發現有損害中小股東利益的行為和情況。通過銀行獲取省建投的委托貸款，能夠滿足本公司對生產流動資金以及新建項目資金的需要。我們同意在年度預算范圍內，根據公司的實際資金需求，按照不高于同期銀行貸款利率，適時、適量通過銀行獲取省建投的委托貸款不超過10，000萬元。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十三日