韶鋼松山第三屆董事會第二十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、會議通知情況

　　本公司董事會于2006年4月1日向全體董事、監事及高級管理人員以專人送達、電子

郵件或傳真方式發出了會議通知及相關材料。

　　二、會議召開的時間、地點、方式

　　廣東韶鋼松山(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會第二十四次會議于2006年4月11日在韶鋼辦公樓北樓五樓會議室召開。

　　三、董事出席會議情況

　　應到董事11名，實到董事11名。會議由公司董事長曾德新先生主持。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　四、會議決議

　　經會議逐項審議并表決，作出如下決議：

　　(一)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2005年度董事會工作報告》。

　　該報告將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(二)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2005年度總經理工作報告》。

　　該報告將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(三)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2005年度財務決算報告》。

　　該報告將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(四)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了2005年度報告正本和年度報告摘要。

　　該報告將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(五)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2005年度利潤分配預案》。

　　經廣東正中珠江會計師事務所審計，本公司2005年度共實現凈利潤136,216,530.94元，加上年初未分配利潤1,609,314,410.59元，可供分配的利潤為1,745,530,941.53元，減提取10%的公積金和5%的公益金共計20,432,479.64元，本次實際可供全體股東分配的利潤為1,725,098,461.89元。擬以公司2005年12月31日的總股本134,112萬股為基數，每10股派0.5元(含稅)，預計派發現金67,056,000.00元，占公司當期所實現凈利潤的49%，累計利潤余額1,658,042,461.89元滾存至下年度。

　　該預案將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(六)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘財務審計機構的議案》。

　　根據廣東正中珠江會計師事務所的工作情況，并征得本公司獨立董事的同意，公司擬續聘廣東正中珠江會計師事務所為本公司2006年度的財務審計機構，年審計費用為65萬元。

　　該議案將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(七)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2005年度提取減值準備及核銷部分壞帳的議案》。

　　1、2005年度計提資產減值準備情況

　　(1)由于鋼材市場行情偏軟，2005年度公司對賬面成本高于售價或可變現凈值的個別型號產成品和自制半成品按其差額計提跌價準備共41,010,914.86元；其中產成品計提26,575,963.91元，半成品計提14,434,950.95元。年末存貨跌價準備余額為57,304,817.00元。

　　(2)按會計核算政策，2005年度提取壞帳準備375,598.13元，轉回壞帳準備8,219,381.69元，年末壞賬準備余額為816,262.88元。

　　2、核銷部分壞帳的情況

　　按國家有關財務會計制度規定，有確鑿和合法證據表明該應收賬款無法回收的，為反映資產的真實性，必須進行壞賬準備的財務核算。本公司向敏案等部分應收賬款共計6,545,266.88元，因預計回收的可能性不大，全額計提壞賬準備,已整理的資料表明該部分應收賬款已基本不具備回收的可能性，符合進行壞賬準備的財務核算的基本條件，列作壞帳損失處理。具體情況如下：

　　(1)賬齡為3-4年的應收賬款—向敏案余額。

　　公司2002年財務檢查時，發現屬下順德銷售經營部工作人員向敏賬外收取貨款6,446,043.38元，2002年公司已根據穩健性原則計提100%壞賬準備；公安部門已破案并追回部分款項，案件已審理結案，截至2005年12月31日，公司尚有4,759,477.43元未收回，預計回收的可能性不大，公司于2002年根據穩健性原則對全部款項計提100%壞賬準備。該案件已依法審理結案，債權損失4,759,477.43元已確定無法收回，列作壞帳損失處理。

　　(2)賬齡為5年以上的應收賬款—北京正乾物資商城欠款846,347.85元。

　　1998年8月北京正乾物資商城轉賬500,000元，共提貨597.326噸，產生欠貨款846,347.85元，產生欠款的主要原因是超開單發貨造成。北京正乾物資商城現更名為北京市通三園商貿有限責任公司，北京正乾物資商城債權債務由北京市通三園商貿責任有限公司承擔,但經多次追繳，都未能收回，預計回收的可能性不大，公司于2002年根據穩健性原則對全部款項計提100%壞賬準備。因債務人已逾期三年未履行償債義務，且事實表明確實無法收回該項債權，列作壞帳損失處理。

　　(3)賬齡為5年以上的應收賬款—南海鹽步供銷企業集團欠款823,719.62元。

　　南海鹽步供銷企業集團拖欠貨款1,118,986.　62元，經多次追討，2004年收回295,267.00元，尚欠823,719.62元，2003年七月韶關市湞江區人民法院開庭審理,現本案已審理終結，預計回收的可能性不大，公司于2002年根據穩健性原則對全部款項計提100%壞賬準備，2004年沖轉已收回款項計提的壞賬準備。因債務人已逾期三年未履行償債義務，且事實表明確實無法收回該項債權，列作壞帳損失處理。

　　(4)其他賬齡為5年以上的應收賬款—汕頭汕能發展公司等單位共計欠款115,721.98元。

　　(4)其他賬齡為5年以上的應收賬款—汕頭汕能發展公司等單位共計欠款115,721.98元。

　　該賬齡為5年以上的應收賬款中由一批單個金額較小，時間較長的應收賬款共11家單位欠款組成，公司于2002年根據穩健性原則對全部款項計提100%壞賬準備。其中汕頭汕能發展公司欠款20000元發生于1997年12月；潮陽市廢舊物資回收公司(潮陽市光暢廢舊物資回收有限公司)欠款4753.78元形成原因是：潮陽市廢舊物資回收公司(潮陽市光暢廢舊物資回收有限公司)拖欠貨款1,636,400.32元一案已經勝訴，并追回貨款1,636,400.32元，但銀行承兌匯票利息3,324.75元及99年欠款1,429.03元，合計4,753.78元未能收回。另1998年前焦化廠出售焦副產品時的發生的應收賬款共計90,968.20元，其欠款產生了的原因主要是未能執行款到發貨或超發貨。現這些單位五年內都沒有與公司業務往來，并且地點較分散，每個欠款戶所欠金額不大且收回的可能性較低，追收成本較高。因債務人已逾期三年未履行償債義務，且事實表明確實無法收回該項債權，列作壞帳損失處理。

　　(八)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2006年度基建技改投資計劃。

　　2006年，公司計劃總投資66,334.5萬元，具體內容如下：

　　1、“十五”規劃結轉項目54,061.5　萬元，“十一五”新開工項目12,273　萬元，其中項目部費用61.3　萬元。投資額未包括固定資產改良支出、工程借款利息資本化、工程建設需拆除原有固定資產的各項費用、工程開辦費以及項目管理部的費用等。

　　2、2006年新開工的主要項目有：煉鐵廠6#高爐新增TRT裝置、煉軋廠供電系統改造、煉軋廠螺紋鋼筋穿水冷卻改造、煉軋廠熱裝鐵水包改造、第三煉鋼廠3#方坯連鑄電磁攪拌改造、二軋廠工藝設備技術改造、鋼材配送中心倉庫改造、熱電廠二總降110kV配電設備改造等。

　　(九)審議通過了公司2006年度日常關聯交易計劃。

　　關聯董事曾德新、余子權、葛弘模、黃權回避后，參與表決的董事為7人。表決結果如下：

　　同意：7票，反對：0票，棄權：0票。

　　該計劃將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(十)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　根據有關管理部門的要求，本公司根據中國證監會最新發布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》，對本公司章程進行了全面的修訂，同時，公司經營范圍在原來的基礎上增加“普通貨運”。

　　該議案將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(十一)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于董事會換屆選舉及提名董事候選人的議案》。

　　根據董事的聘期，公司本屆(第三屆)董事會至2006年4月任期屆滿，需進行董事會換屆選舉。持股5%以上的股東廣東省韶關鋼鐵集團有限公司提名曾德新先生、余子權先生、葛弘模先生、黃權先生為本公司第四屆董事會股東代表董事候選人，公司第三屆董事會提名委員會提名黃旭明先生、馮炳文先生、劉意先生為公司第四屆董事會董事候選人，公司第三屆董事會提名委員會提名劉平先生、賀世強先生、蔡玉彬先生、周成名先生為本公司第四屆董事會獨立董事候選人。董事候選人簡歷附后。

　　林軍先生因已連續兩屆擔任本公司獨立董事，按照中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》關于“獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年”的規定，林軍先生不能再繼續擔任本公司獨立董事。李俊勤先生因所在單位對黨政領導兼職有限制性規定，其本人提出了辭呈。董事會對林軍先生和李俊勤先生在任職期間所做的工作表示真誠的感謝。

　　董事候選人將提交公司2005年度股東大會選舉，董事的選舉采取累積投票制。

　　(十二)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《股東大會議事規則(修訂)》。

　　該規則將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(十三)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《董事會議事規則(修訂)》。

　　該規則將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(十四)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關聯交易制度(修訂)》。

　　該制度將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(十五)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《信息披露制度(修訂)》。

　　該制度將提交公司2005年度股東大會審議。

　　(十六)以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了公司2006年第1季度報告。

　　(十七)決定于2006年5月23日召開公司2005年度股東大會。

　　特此公告。

　　廣東韶鋼松山股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月13日