科苑集團第三屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　安徽省科苑(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十五次會議通知于2006年4月1日以書面、傳真及電子郵件的形式送達各位董事，會議于2006年4月11日上午9時30分在合肥市高新技術產業開發區天樂路科苑公司五樓會議室召開，會議應到董事7名，

實到董事6名，獨立董事許志榕先生缺席本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長吳立平先生主持，經與會董事認真審議，以書面表決的方式通過如下議案：

　　1、審議通過《公司董事會2005年度工作報告》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　2、審議通過《公司總經理2005年度工作報告》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　3、審議通過《公司2005年度財務決算報告》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　(1)本年度財務收支情況

　　本公司經深圳鵬城會計師事務所審計，2005年度實現主營業務收入282,539,391.56元，其中生化技術及產品實現收入205,315,408.39元，塑膠制品實現收入61,909,238.70元，機械產品實現收入9,743,188.31元，醫藥產品實現收入5,571,556.16元,主營業務收入比2004年下降了19.56%　。2005年度本公司凈利潤-125,025,605.39元，攤薄后每股收益-1.33元,加上年度結轉未分配利潤-303,363,692.03元，本年度實際可供股東分配的利潤為-428,389,297.42元。

　　(2)本年度財務狀況

　　經深圳鵬城會計師事務所審計，截止2005年12月31日，本公司資產總額為743,698,988.39元，其中固定資產總額為340,845,171.43元。負債合計694,337,415.09元，資產負債率93.36%　。公司股東權益為30,449,102.63元，每股凈資產0.32元。

　　4、審議通過《公司2005年年度報告正文及摘要》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　5、審議通過《公司2005年度利潤分配預案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　經深圳鵬城會計師事務所審計，本公司2005年度本公司凈利潤-125,025,605.39元，攤薄后每股收益-1.33元,加上年度結轉未分配利潤-303,363,692.03元，本年度實際可供股東分配的利潤為-428,389,297.42元。

　　公司2005年度擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。

　　6、審議通過《關于確認采用個別認定法計提應收帳款壞帳準備的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　截止2005年12月31日，上海亞安投資有限公司對本公司的應付帳款為3985萬元。由于此筆欠款已超過三年，且上海亞安投資有限公司嚴重虧損，已無可償還資產，公司認為資金回收的可能性已很小，本著財務謹慎性原則，為了更好地反映真實的財務狀況和經營成果，公司董事會同意對此筆應收賬款按照個別認定法計提壞帳準備金，2005年度全額計提壞賬準備金3985萬元。

　　截止2005年12月31日，上海潤安實業有限公司對本公司的應付款項為4,523.88萬元，本公司通過相關重組后(詳見2005年報重要事項)，上海潤安實業有限公司仍欠本公司946.34萬元。由于此筆欠款已超過三年，且上海潤安實業有限公司已無可償還資產，公司認為資金回收的可能性已很小，本著財務謹慎性原則，為了更好地反映真實的財務狀況和經營成果，公司董事會同意對此筆應收賬款按照個別認定法計提壞帳準備金，2005年度計提壞賬準備金946.34萬元。

　　上海亞安投資有限公司和上海潤安實業有限公司與本公司不構成關聯方。

　　7、逐項審議通過《關于計提長期投資減值準備的議案》

　　(1)本公司對上海恒天置業有限公司長期投資初始金額為人民幣4500萬元，占股權比例47.37%，公司已于2004年度對上述投資計提長期投資減值準備2400萬元。上海恒天置業有限公司主要資產產權不明晰，經營困難，該資產存在損失的風險，本著財務謹慎原則，公司董事會同意本期繼續對上述投資計提減值準備1500萬元。(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　(2)本公司對上海慶安藥業有限公司長期投資初始金額為人民幣4000萬元，占股權比例40.00%。上海慶安藥業有限公司經營不善，發生嚴重虧損，該資產存在損失的風險，本著財務謹慎的原則，公司董事會同意本期對上述投資計提減值準備13,992,343.83元。(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　上述長期投資計提影響2005年度利潤為28,992,343.83元。

　　8、審議通過《公司董事會關于2004年度財務報告審計意見涉及事項的說明的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　深圳鵬城會計師事務所為公司出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，董事會作出如下說明：

　　帶強調事項文字段：中國證監會于2005年6月15日，向公司下達了皖證監立通字(2005)2號《立案調查通知書》，決定對公司涉嫌違反證券法律法規事項進行調查。

　　針對上述事項，公司已于2005年6月16日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上做出公告(2005-23號公告)。截止本報告之日，相關調查仍在進行之中。有關中國證監會本次調查的進展情況，公司將在第一時間以公告的形式進行披露。

　　9、審議通過《關于清理大股東資金占用的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　截止2005年12月31日，公司控股股東安徽省應用技術研究所占用公司資金余額為2519.04萬元。本公司通過與控股股東及其關聯企業協商，控股股東擬采取以資抵債和以股抵債的方式進行償還，確保在2006年5月20日之前償其所欠公司的全部債務。

　　本公司董事會保證在上述期限內完成大股東占用的清欠工作。

　　10、審議通過《關于補選公司董事的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　根據公司章程的規定，公司董事會由9名董事構成，現只有7名董事，缺額2名。按照相關程序，公司擬補選戚晨先生(戚晨先生簡歷見附)為公司第三屆董事會董事，缺額的另一名董事待公司選定合適董事人選后提交下次董事會審議。

　　11、審議通過《關于續聘公司財務審計機構的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　公司續聘深圳鵬城會計師事務所為公司2005年度、2006年度財務審計機構。公司支付深圳鵬城會計師事務所2005年度報告審計費用42萬元，差旅費均由本公司據實報銷。

　　12、審議通過《關于變更公司經營范圍的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　因業務發展需要，公司董事會同意將公司經營范圍增加以下業務：蔬菜、果品、畜產品、禽蛋、水產品、糧油制品、調味品、茶葉、文具用品、體育用品銷售(以工商部門核準為準)。

　　為此，《公司章程》第十三條修改為：　　

　　第十三條　　公司經營范圍：生物工程、精細化工(不含危險品)、新型建筑材料、機械電子等領域高新技術和產品的研究開發、生產經營、技術服務、技術咨詢和技術轉讓(以上范圍中未取得專項審批的項目除外)；蔬菜、果品、畜產品、禽蛋、水產品、糧油制品、調味品、茶葉、文具用品、體育用品銷售；本公司及其直屬企業研制、開發的技術和生產的科技產品出口以及科技、生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件進口。

　　13、審議通過《關于修改<公司章程>的議案》(6票贊成，0票反對，0票棄權)

　　公司根據新頒布的《公司法》、《證券法》和公司的實際情況，修改了《公司章程》，修改后的章程共12章，197條。(《公司章程》詳見巨潮資訊網www.cninfo.com.cn)

　　以上第1、3、4、5、6、7、10、11、12、13項議案尚需提交公司2005年度股東大會審議，股東大會通知公司將另行公告。

　　特此公告

　　安徽省科苑(集團)股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年四月十一日

　　附：戚晨先生簡歷

　　戚晨，男，1968年出生，大學本科學歷，經濟師。1988年7月至1991年12月人宿州市肉聯廠教員，1991年12月至2003年1月歷任宿州市商業局、商務局、經貿委、工業委、國資委科員、副科長、科長，2003年2月任宿州市工業投資有限公司副董事長。現任安徽省科苑(集團)股份有限公司副總經理。