南方建材第三屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　南方建材(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2006年3月31日以書面送達方式向全體董事發出召開第三屆董事會第三次會議通知，本次會議于2006年4月11日在長沙市芙蓉中路27號南方明珠國際大酒店八樓布政廳召開，會議應到董事11人，實到董事9人，委托代理2人(董

事汪俊先生因公出差未出席本次會議，委托董事龔行健先生代為行使表決權，董事熊彥章先生因病未出席本次會議，委托董事肖太慶先生代為行使表決權)，監事會5名監事中4名監事列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長劉平先生主持，審議并通過了以下決議：

　　一、公司2005年度董事會工作報告；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　二、公司2005年度總經理工作報告；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　三、獨立董事2005年度述職報告；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　四、公司2005年度財務決算報告；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　五、關于公司2005年度會計報表中追溯調整事項的議案(具體內容詳見公司2006-07公告)；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　六、公司2005年年度報告及年度報告摘要的議案(具體內容詳見公司2006-10公告)；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　七、公司2005年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案：

　　經湖南開元有限責任會計師事務所審計，2005年度公司實現凈利潤為4，086，528.57元。根據公司章程規定，提取10%的法定盈余公積和5%的法定公益金后，本年度公司可供股東分配的利潤為2，742，833.57元，加上年初尚未分配的利潤87，727，745.53元，減去報告期內實施了2004年度利潤分配2，375，000元，2005年末實際可供股東分配利潤為88，095，579.10元。

　　考慮到公司的長遠發展需要，董事會決定2005年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　八、關于修改公司章程的草案［《公司章程》(2006年修訂稿)全文詳見深圳證券交易所巨潮資訊網］；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　九、關于修改公司股東大會議事規則的議案［《股東大會議事規則》(2006年修訂稿)全文詳見深圳證券交易所巨潮資訊網］；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　十、關于修改公司董事會議事規則的議案［《董事會議事規則》(2006年修訂稿)全文詳見深圳證券交易所巨潮資訊網］；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　十一、關于續聘湖南開元有限責任會計師事務所的議案；

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　十二、關于預計公司2006年度日常關聯交易的議案(具體內容詳見公司2006-08公告)；

　　該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。關聯董事汪俊先生、龔行健先生、李孟輝先生、楊新良先生回避了表決。

　　十三、關于召開公司2005年度股東大會的提案。

　　董事會決定，于2006年5月15日召開公司2005年年度股東大會。

　　該議案表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

　　以上事項中，第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十二項議案需提交公司2005年年度股東大會審議，第五項、第十二項議案由公司獨立董事發表了獨立意見。

　　特此公告。

　　南方建材股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十三日