陜西金葉三屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　陜西金葉(資訊 行情 論壇)科教集團股份有限公司三屆董事會第十一次會議于2006年3月30日以送達、書面(傳真)方式發出會議通知，于2006年4月11日在西安市西京國際飯店召開。會議應到董事12人，實到董事8人，董事顧德剛先生、董事倪華先生因工作原因未能出

席董事會議，分別委托董事強甲申先生、董事葉兆清先生出席會議并行使表決權，董事茍繼峰先生、董事李強先生因工作原因請假未能出席董事會議，也未授權其他董事代為出席會議。董事長田曉康先生主持本次董事會議，公司監事和部分高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議審議并通過了以下議案：

　　一、公司2005年度董事會工作報告；

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　二、公司2005年度總經理工作報告；

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　三、公司2006年度生產經營計劃；

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　四、公司2005年年度報告及報告摘要；

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　五、公司2005年度財務決算報告；

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　六、公司第一大股東萬裕文化產業有限公司提出的2005年度利潤分配預案；

　　經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計，公司2005年度實現凈利潤20,082,303.11元,　加上年初未分配利潤73,055,388.79元,　可供分配的利潤為93,137,691.90元。按規定提取10%法定公積金2,008,230.30元,提取5%法定公益金1,004,115.16元,提取5%任意公積金1,004,115.16元,應付2004年度普通股股利23,700,765.00元，2005年末未分配利潤余額65,420,466.28元。經第一大股東提議,公司擬以2005年末總股本260,708,423股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。

　　本報告期內未提出現金利潤分配預案的原因：由于公司“金葉科技工業園”項目建設所需資金較大，為了公司的長遠發展和廣大投資者的根本利益，公司董事會提議今年不再派發現金，未分配利潤補充公司流動資金。

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　七、公司2006年度經常性關聯交易總額(預計)的議案；　(內容見公告)　　　　　　　

　　獨立董事事前了解并認可該議案，關聯董事李強先生沒有出席本次會議，也未授權其他董事代為出席，故沒有表決。

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　八、《公司章程》修改的議案　；(內容附后)

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　九、關于續聘北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司2006年度審計機構的議案；

　　公司擬繼續聘請北京五聯方圓會計師事務所有限公司為公司2006年度審計機構。該議案須提交2005年度股東大會審議。

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　十、關于董事變更的議案；　

　　因工作變動原因，葉兆清先生辭去公司三屆董事會董事職務，經股東提名，推薦袁漢源先生為陜西金葉科教集團股份有限公司三屆董事會董事候選人。(簡歷附后)

　　公司獨立董事認為袁漢源先生符合董事候選人的條件，同意提交2005年度股東大會審議。

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　十一、關于召開2005年度股東大會的議案；

　　表決結果：同意票10票、反對票0票、棄權票0票，表決通過。

　　以上事項中，第一、四、五、六、八、九、十須提交2005年度股東大會審議。

　　特此公告

　　陜西金葉科教集團股份有限公司董事會

　　二OO六年四月十三日

　　附件1：

　　《公司章程》修正案

　　(2006年4月11日三屆十一次董事會修訂)

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定(證監發【2004】118號)》(以下簡稱規定)、《深圳證券交易所股票上市規則(2005年修訂)》(以下簡稱上市規則)，要求在滬、深證券交易所掛牌交易的上市公司，對公司章程的有關內容進行修訂。我們根據文件要求，對本公司的《公司章程》進行了修改，具體內容如下：

　　一、原《章程》第六條“公司注冊資本為人民幣237,007,658元。”

　　現修改為：

　　第六條“公司注冊資本為人民幣260,708,423元。”

　　二、原《章程》第十四條　　“經工商登記機關核準，公司經營范圍是：印刷服務、普通商標印制、人用藥品商標印制、煙草商標印制、高新技術產業、教育產業、基礎設施、房地產的投資、開發；印刷投資咨詢；自營和代理糧油、土產畜產品、紡織絲綢、服裝、輕工業品、五金礦產品、化工產品、機電產品的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)；經營進料加工業務和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；化纖紡織、合金切片、鑿巖釬具、卷煙過濾材料生產銷售；新型化纖材料的研究開發”

　　現修改為：

　　第十四條　　“經工商登記機關核準，公司經營范圍是：包裝裝潢印刷品印刷、高新數字印刷技術及高新技術廣告制作、高新技術產業、教育產業、基礎設施、房地產的投資、開發；印刷投資咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定或禁止公司經營的商品及技術除外)；經營進料加工業務和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；化纖紡織、合金切片、鑿巖釬具、卷煙過濾材料生產銷售；新型化纖材料的研究、開發。”

　　三、原《章程》第二十一條　　“公司的股本結構為：普通股237,007,658股，其中國有法人股79,833,600股，募集法人股33,612,613股，個人股13,315,045股，社會公眾股110,246,400股。”

　　現修改為：

　　第二十一條　　“公司的股本結構為：普通股260,708,423股，其中國有法人股87,816,960股，募集法人股36,973,874股，個人股14,692,550股，社會公眾股121,225,039股。”

　　附件2：袁漢源先生簡歷

　　袁漢源，男，1962年4月16日出生，廣東省惠來縣人，香港永久居民，碩士研究生學歷。現任香港萬裕(集團)發展有限公司董事局主席。

　　主要工作經歷

　　1984年-1985年，廣州華南紡織有限公司，銷售部經理

　　1986年-1990年，漢華(香港)企業有限公司，董事總經理

　　1991年-1992年，香港萬裕發展有限公司，董事總經理

　　1992年-現在，香港萬裕(集團)發展有限公司，董事局主席兼總裁

　　1993年-現在，中國萬裕(集團)有限公司，董事局主席

　　1994年-現在，新加坡萬裕(集團)發展有限公司，董事長

　　1997年-現在，美國萬裕(集團)有限公司，董事長

　　主要社會職務有：國家西部大開發經濟顧問、中華全國工商業聯合會聯誼會副理事長，中華全國青年聯合會委員，中國聽力醫學發展基金會(香港)主席，中國政治協商會議云南省委員會委員，云南大學常務校董，陜西省青年聯合會副主席，香港中華總商會永久會員，香港工業家協會會員，香港青年聯會常務會董，香港國民教育促進會副會長等。

　　袁漢源先生是萬裕文化產業有限公司(本公司第一大股東)的實際控制人，與本公司存在關聯關系。其本人未持有本公司股份，也未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。