南方建材預計2006年度日常關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計2006年度日常關聯交易的基本情況

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　(一)、關聯方基本情況

　　1、湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司(以下簡稱“華菱集團”)

　　法定代表人：李效偉

　　住所：長沙市芙蓉中路269號華菱大廈20樓

　　注冊資本：人民幣20億元

　　企業性質：國有獨資

　　經營范圍：生產、銷售黑色、有色金屬產品、礦產品、炭素制品及延伸產品、副產品、水泥、焦炭、焦化副產品、耐火材料；供應生產所需的冶煉、機械電器設備和配件以及燃料、原輔材料；經營本企業自產的產品出口(國家組織統一聯合經營的出口商品除外)；進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件(國家實行核定公司經營的出口商品除外)；經營本企業的加工貿易和補償貿易業務；對外投資。

　　華菱集團系湖南省人民政府授權經營國有資產的大型企業集團。

　　2、湖南華菱漣鋼薄板有限公司(以下簡稱“薄板公司”)

　　法定代表人：孫顯同

　　住所：湖南省婁底市漣鋼桔園路

　　注冊資本：106，145萬元

　　經營范圍：制造和銷售熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板以及相關產品。

　　3、湖南華菱管線(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“華菱管線”)

　　法定代表人：李效偉

　　住所：湖南省長沙市芙蓉中路二段111號

　　注冊資本：176，537.5萬元

　　經營范圍：主營鋼坯、無縫鋼管、線材、螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板、中小型材等黑色和有色金屬產品的生產和銷售，兼營相關附屬產品及第三產業開發。

　　4、湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司(以下簡稱“湘鋼集團”)

　　法定代表人：曹慧泉

　　住所：湖南省湘潭市岳塘

　　注冊資本：40，000萬元

　　經營范圍：生鐵、鋼材、焦化產品、水泥、礦石、耐火材料、冶金機械設備制造、銷售；建筑安裝；汽車運輸，冶金技術咨詢；計算機及自動化設備經營與技術開發；出口商品：鋼鐵產品、焦炭及化工副產品、耐火材料；進口商品：生產所需原輔材料，機械設備零配件“三來一補”業務。

　　5、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司(以下簡稱“漣鋼集團”)

　　法定代表人：李建國

　　住所：湖南省婁底市

　　注冊資本：81176.47萬元

　　經營范圍：鋼材、生鐵、氧氣、煤氣、氬氣、焦炭及副產品的生產經營；機制加工、機電維修；政策允許的有色金屬及礦產品、建材、五金交電、原材料、鋼渣、化工產品的經營；信息設備維修、經營；發電、交通運輸、建安設計；本公司產品出口業務、補償貿易、境外冶金工程承包及境內國際招標、對外派遣境外工程勞務人員；文化娛樂、文藝演出、文體活動經營(限分公司)；內部報刊、電視廣告發布、分類廣告承辦；內部有線電視廣播節目制作、轉播、影視播放(限分公司)；電子平臺稱的生產經營。

　　(二)關聯關系

　　華菱集團系本公司控股股東，華菱管線、湘鋼集團、漣鋼集團系華菱集團的控股子公司，薄板公司系華菱管線控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，華菱集團、湘鋼集團、漣鋼集團、華菱管線、薄板公司均構成本公司的關聯法人，以上第一項預計2006年日常關聯交易發生的日常交易均系我公司及其控股子公司與華菱集團直接或間接控股的子公司發生的交易，上述日常交易構成關聯交易。

　　(三)履約能力分析

　　以上關聯人資信情況良好，根據其財務及經營情況和歷年實際履約情況分析，均具備充分的履約能力，對本公司支付的款項形成壞賬的可能性較小。

　　(四)與關聯人進行的各類日常關聯交易預計總額

　　根據相關合同及上年實際發生額，經測算：

　　預計2006年度本公司與薄板公司發生采購原材料交易總額為17，946萬元；

　　預計2006年度本公司與華菱管線發生采購原材料交易總額為26，585萬元；

　　預計2006年度本公司與湘鋼集團發生銷售產品金額約為160萬元；

　　預計2006年度本公司與漣鋼集團發生銷售產品金額約為160萬元。

　　以上四項合計，預計2006年度本公司及其子公司與華菱集團直接或間接控股子公司發生各類關聯交易總額為44，850.20萬元，　其中從關聯方購進材料金額約44，530.20萬元，向關聯方銷售產品金額約320萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　本公司與華菱管線簽署的《商品供應合同》、本公司子公司與薄板公司簽署的《2006年漣鋼鋼材供需合作協議》、本公司與漣鋼集團簽署的《2006年漣鋼鋼材供需合作協議》均明確規定了雙方供應與采購的定價原則，交易的商品有國家定價的，執行國家定價；如果沒有國家定價，則按當時該類商品的市場價格協商定價。

　　四、交易目的及交易對公司的影響

　　1、交易目的：本公司作為主營建筑材料銷售的上市公司，與生產銷售螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷等黑色金屬材料的以上關聯法人有較強的業務及行業關聯度，本公司按照市場定價的原則向關聯法人購買原材料及其銷售產品屬于正常和必要的經營行為，與以上關聯法人建立長期穩定合作的關系符合本公司的發展目標，有利于提高本公司在建材行業的市場競爭力。此類關聯交易的存續，有利于保證本公司生產經營的穩定性和持續性。

　　2、上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害上市公司利益，對公司本期及未來財務狀況、經營成果不會產生較大影響，對公司獨立性不會產生影響。

　　五、審議程序

　　本公司已于2006年4月11日召開第三屆董事會第三次會議審議并通過了上述日常關聯交易的議案，關聯董事均回避了表決。

　　公司獨立董事對該項日常關聯交易發表了獨立意見，認為公司發生的日常關聯交易是因公司正常的生產經營需要而發生的，公司結合上年實際發生情況對2006年度日常關聯交易的預計是合理的。公司本次關聯交易的決策程序合法，定價合理、公允，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情況。

　　該項議案需提交公司股東大會審議通過，關聯股東華菱集團需回避表決。

　　六、關聯交易的執行依據

　　1、2002年8月，本公司與華菱管線簽訂《商品供應合同》，合同有效期為十年，商品按市場價格交易結算；

　　2、本公司控股子公司南方建材(資訊 行情 論壇)板材有限公司與薄板公司簽署的《2006年漣鋼鋼材供需合作協議》；

　　3、本公司與漣鋼集團簽署的《2006年漣鋼鋼材供需合作協議》。

　　七、備查文件

　　1、第三屆董事會第三次會議決議；

　　2、獨立董事意見書；

　　3、相關關聯交易協議。

　　南方建材股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年四月十三日