白云山(000522)股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示

　　●　流通股股東按每10股轉(zhuǎn)增6.05股的比例轉(zhuǎn)增股份。

　　●　流通股股東對本次獲得的轉(zhuǎn)增股份不需要納稅。

　　●　股權(quán)分置改革方案實施股份變更登記日：2006年4月14日。

　　●　流通股股東獲得對價股份到賬日：2006年4月17日。

　　●　對價股份上市交易日：2006年4月17日。

　　●　2006年4月17日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股。

　　●　方案實施完畢，公司

　　●　2006年4月17日當日，公司股票不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算。

　　一、股權(quán)分置改革方案通過的情況

　　廣州白云山制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)股權(quán)分置改革方案已于2006年4月10日經(jīng)公司二OO五年度第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。公司二OO五年度第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告刊登在2006年4月11日的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　二、股權(quán)分置改革方案簡介

　　1、公司以現(xiàn)有流通股本156，544，355股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東所持股份以此獲取上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10　股流通股將獲得6.05股的轉(zhuǎn)增股份，相當于非流通股股東向流通股股東每10股送2.809股。在轉(zhuǎn)增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權(quán)，公司總股份將增加至469，053，659股。

　　2、流通股股東本次獲增的股份不需要納稅。

　　3、獲得對價股份的對象和范圍：截止2006年4月14日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　4、非流通股股東的承諾：

　　(1)承諾事項

　　公司全體非流通股股東除按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)外，廣州醫(yī)藥集團有限公司還作出如下特別承諾：以2005年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，如公司在2006年度至2007年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的年復合增長率低于15%，或2006年度或2007年度被出具非標準無保留意見，或2006年度或2007年度報告無法在法定期限內(nèi)披露，將按現(xiàn)有流通股股份每10股送0.2股的比例追加支付對價一次，支付對價共計3，130，887股。

　　(2)履約保證

　　1)追加對價對象：

　　若觸發(fā)前述追送條件，公司將在2006年或2007年度報告公布后五個工作日內(nèi)發(fā)布追送公告，確定追送股份的股權(quán)登記日，于該日收市后登記在冊的所有持有無限售條件的流通股股東將作為追加對價對象。

　　2)追加對價內(nèi)容

　　追加對價股份總數(shù)為3，130，887股。

　　在公司實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)將做出調(diào)整，以使每股追加對價股份數(shù)量不變。在公司實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)不做調(diào)整，因此，每股追加對價股份數(shù)量將發(fā)生變化，調(diào)整為：3，130，887股／變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)；

　　3)追加對價實施時間

　　公司董事會將在觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后十個工作日內(nèi)執(zhí)行廣藥集團的追加對價承諾。如果公司未能按法定披露時間披露2006年或2007年度報告，則公司董事會將在該年4月30日后十個工作日內(nèi)執(zhí)行廣藥集團的追加對價承諾。

　　4)追加對價承諾的執(zhí)行保障

　　廣藥集團將在本次股權(quán)分置改革實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計3，130，887股，直至追加對價承諾期滿。

　　在公司實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響廣藥集團和其他股東之間股權(quán)比例的事項后，廣藥集團將按照上述事項造成的總股本變動比例，對當時的追加對價股份總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

　　送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股份：Q1＝Q

　　全體股東按相同比例縮股：Q1＝Q

　　其中，Q　為當時的追加對價股份總數(shù)；Q1　為調(diào)整后的追加對價股份總數(shù)；N1為總股本增加比例；N2　為總股本減少比例。

　　在公司實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股、權(quán)證等影響廣藥集團和其他股東之間股權(quán)比例的事項后，當時的追加對價股份總數(shù)不發(fā)生變化，但流通股股東獲付的追加對價比例將作相應(yīng)調(diào)整，公司將及時履行信息披露義務(wù)。

　　調(diào)整方式如下：R1＝Q／N3

　　其中，R1　為調(diào)整后的追加對價支付比例；Q　為當時的追加對價股份總數(shù)；N3為調(diào)整后無限售條件流通股總數(shù)。

　　5)在追加對價承諾期內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售a)、3，130，887　股追加對價股份，及b)、由于白云山A實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本或送股等分配方式而由此3，130，887股股份孳生的股份，廣藥集團所持上述追加對價股份及其孳生股份在追加對價承諾期內(nèi)委托登記公司實行臨時保管，并予以鎖定。在追加對價安排承諾期內(nèi)，廣藥集團不會對上述a)及b)所述股份設(shè)置質(zhì)押、擔保或其他第三者權(quán)益。

　　(3)違約責任

　　同意進行股權(quán)分置改革的全體非流通股股東作為承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。若在承諾的禁售期內(nèi)出售所持有的原非流通股份，承諾人同意將賣出股份所獲得資金劃入公司帳戶，歸全體股東所有。

　　(4)承諾人聲明

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的全體非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　(5)其他需要說明的事項

　　為了促進上市公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，充分調(diào)動高管人員的積極性，確保公司管理層與股東及公司利益協(xié)調(diào)一致，本次股權(quán)分置改革完成后，廣藥集團將依據(jù)國家和地方有關(guān)法規(guī)政策的規(guī)定，向公司董事會和股東大會提出管理層股權(quán)激勵議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　三、股權(quán)分置改革方案實施進程

　　四、股份對價支付實施辦法

　　公司以資本公積金向流通股每10股轉(zhuǎn)增6.05股，轉(zhuǎn)增股份由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分，按照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　本公司將協(xié)助廣藥集團向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，直至追加對價承諾期滿或追加對價條件觸發(fā)。

　　1、對價安排執(zhí)行情況表

　　單位：股

　　2、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　G日：指股權(quán)分置改革方案實施完成后首個交易日

　　五、股權(quán)分置改革實施對公司的影響

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　單位：股

　　改革方案實施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動情況如下表：

　　2、財務(wù)指標

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本擴大，公司的每股收益、每股凈資產(chǎn)等按股份數(shù)量計算的財務(wù)指標將發(fā)生變化，具體變化情況如下：

　　六、咨詢聯(lián)系電話

　　地　　　　　　址：廣東省廣州市白云區(qū)同和街云祥路88號

　　郵　政　編碼：510515

　　聯(lián)　　系　　人：陳瑛、周健華

　　電　　　　　　話：020-87062599

　　傳　　　　　　真：020-87063699

　　七、備查文件目錄

　　1、公司2005年度第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議決議及決議公告

　　2、廣州白云山制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)

　　3、廣發(fā)證券股份有限公司就公司股權(quán)分置改革出具的保薦意見書及補充保薦意見書

　　4、廣東正平天成律師事務(wù)所就公司股權(quán)分置改革出具的法律意見書及補充法律意見書

　　特此公告。

　　廣州白云山制藥股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二○○六年四月十三日