南京中北(000421)股權轉讓的補充公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為了克服公司資金被違規侵占所造成的困難，改善公司財務狀況，公司董事會確定了以加強主業發展為主導，調整對外投資結構，收縮投資戰線，改善公司經營狀況的戰略目標，為此，公司董事會決定利用南京市商業銀行股份有限公司(以下簡稱“商業銀行”)引進

戰略投資者的契機轉讓所持有的股權，以收回資金改善公司目前財務狀況和提高公司經營效益。

　　一　　交易概述

　　1、交易標的

　　商業銀行引進的戰略投資者為法國巴黎銀行(以下簡稱“巴黎銀行”)，由巴黎銀行出資收購部分商業銀行的股份,因其中涉及多家股東股份轉讓，為了便于操作，提高效率，加快轉讓工作進程，在南京市政府的統一安排下，公司委托南京市投資公司代為辦理股權轉讓的相關事宜。(公司委托南京市投資公司辦理商業銀行的資產評估、代扣代繳股份轉讓協議印花稅等相關事宜。南京市投資公司在收到巴黎銀行的股份轉讓款并扣除相關費用后，將股份轉讓款劃至我公司指定帳戶。)

　　南京市投資公司成立于1987年10月，作為市政府投資主體及出資人代表，公司已成為全面發展的綜合性投資公司，注冊資本4.47億元人民幣，資產總規模達31億元人民幣，投資領域涉及

　　2005年10月12日，南京市投資公司與巴黎銀行簽訂股權轉讓協議，公司將所持有的商業行1015萬股的股權轉讓給巴黎銀行。本次股權轉讓完成后，公司不再持有商業銀行的股權。

　　2、本次資產出售不涉及關聯交易。

　　3、公司在2005年10月8日以通訊方式召開了五屆董事會二十四次會議審議該項議案時的表

　　決情況：董事會授權經營層商談轉讓公司所持有南京市商業銀行股份有限公司1015萬股股份的事宜。全體董事一致通過。

　　4、公司在2006年3月16日以通訊方式召開了五屆董事會二十七次會議審議該項議案時的表

　　決情況：審議通過《關于轉讓南京市商業銀行股份有限公司股權的報告》，同意轉讓公司所持有南京市商業銀行股份有限公司1015萬股的股權，全體董事一致通過。

　　二　　交易對方情況介紹

　　巴黎銀行是2000年由BNP銀行和法國巴黎銀行合并而成，目前是法國最大的銀行。巴黎銀行是一家綜合性的金融集團，其下隸屬有4大金融集團，分別為國際零售銀行及金融服務集團、法國零售銀行業務集團、公司及投資銀行業務集團和資產管理和服務集團。各個集團下設多個獨立的子公司，業務范圍涉及零售銀行業務、公司金融、證券、保險、資金交易及基金管理等多個方面。截至2004年末巴黎銀行股本為302億歐元，資產規模為9059億歐元，贏利達到46.7億歐元，其資本的年回報率達到16.8%。

　　三　　交易標的基本情況

　　1、南京市商業銀行股份有限公司：成立日期：1996年：住所：南京市淮海路50號；企業類

　　型：股份有限公司；法定代表人：林復；注冊資本：1,206,751,340.00元；經營范圍：吸收公眾存款，發放短期、中期和長期貸款，辦理國內外結算，辦理票據貼現，發行金融債券，買賣政府債券，從事同業拆借，買賣、代理買賣外匯等。

　　2、商業銀行2004年經審計的財務數據為：資產總額38,168,353千元；負債總額36,503,210千元；凈資產1,665,143千元；主營業務收入848,002,千元；凈利潤216,527,千元；每股凈資產為1.38元。

　　四　　交易合同的主要內容及定價情況

　　1、資產出售方：南京中北(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(公司委托南京市投資公司代為辦理股權轉讓的相關事宜)

　　2、資產受讓方：巴黎銀行

　　3、協議標的：商業銀行1015萬股的股權

　　4、定價依據：經南京永華會計師事務所有限公司出具的資產評估報告，商業銀行于基準日2004年12月31日的每股凈資產為1.645元。本次轉讓以上述評估的每股凈資產為參考，適當考慮標的公司良好質地和贏利能力，公司所持有1015萬股股權轉讓價格為3085.60萬元，即每股轉讓價格為3.04元。

　　5、南京市投資公司與巴黎銀行于2005年10月12日簽訂了股權轉讓協議，轉讓價款全部以現金方式支付，南京市投資公司負責將所有轉讓款3085.60萬元匯入我公司指定的帳戶，截止2006年4月10日上述款項已全部付清。我公司將協助商業銀行完成股權變更登記過戶手續。

　　五　　對公司的影響

　　有利于公司目前戰略調整，有利于公司資源的整合，有利于公司改善財務狀況，有利于公司集中精力作好主業，提高核心業務的競爭力。

　　本次股權轉讓對公司產生正向損益影響，按照2005年12月31日投資帳面價值計算，預計可產生轉讓收益2159.82萬元，并可以緩解公司高額財務費用、油價上漲所帶來的經營壓力，對公司2006年度利潤總額將增加2159.82萬元。

　　六　　延遲披露原因說明

　　由于公司在2005年發生資金侵占事件，公司內部人員變動，工作交接不及時，導致信息披露不及時，公司董事會誠懇地向廣大投資者致歉，并將以此為戒，在今后的工作中遵守《證券法》、《公司法》等法規及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整的履行信息披露義務，杜絕此類事件發生。

　　七　　備查文件

　　1、公司第五屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、公司第五屆董事會第二十七次會議決議；

　　3、委托南京市投資公司簽署的股權轉讓協議；

　　4、委托南京市投資公司簽署股權轉讓協議委托書；

　　5、商業銀行截止2004年12月31日的審計報告；

　　6、南京永華會計師事務所評估報告。

　　特此公告。

　　南京中北(集團)股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十三日