深赤灣第五屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事、監事、高級管理保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳赤灣港航股份有限公司于2006年3月14日以E-mail、傳真和專人送達的方式發出第五屆董事會第三次會議的書面會議通知。會議于2006年4月11日上午九時在深圳市赤灣港赤灣石油大廈十一樓第五會議室召開。應到董事九名，實際出席會議九名。公司監事會成員

和高級管理人員列席會議。會議由王芬董事長主持。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。會議形成決議如下：

　　一、審議并全票通過《2005年度董事會工作報告》，并授權王芬董事長代表董事會將此報告提交公司2005年度股東大會審議。

　　二、審議并全票通過公司《2005年年度報告及摘要》。

　　三、審議并全票通過公司《2005年度財務決算報告》，并提請公司2005年度股東大會審議。

　　四、審議并全票通過公司《2005年度利潤分配及分紅派息預案》，并提請公司2005年度股東大會審議。

　　本公司二〇〇五年度經普華永道中天會計師事務所有限公司依照中國會計準則審計之本年凈利潤為583，452，604元(以下簡稱“境內審計利潤”)，年初未分配利潤為334，003，546元，本年已支付二〇〇四年度普通股股利315，934，228元，剩余可供分配的利潤共計601，521，922元；經羅兵咸永道會計師事務所依照國際會計準則審計之本年凈利潤為598，802，054元(以下簡稱“境外審計利潤”)，年初未分配利潤為315，998，381元，本年已支付二〇〇四年度普通股股利315，934，228元，剩余可供分配的利潤共計598，866，207元。

　　1)按二〇〇五年度境內審計利潤的10%提取法定公積金，計　58，345，260元；

　　2)按二〇〇五年度境內審計利潤的10%提取任意公積金，計58，345，260元；

　　3)二〇〇五年度境內審計利潤和境外審計利潤在分別提取上述法定　　公積金和任意公積金后，剩余可供股東分配的利潤分別為484，831，402元和482，175，687元，按孰低原則向股東分配。

　　以二〇〇五年末總股本644，763，730股為基數，每十股派發　現金股利7.47元　(含稅)，共計481，638，506.31元；

　　境內審計利潤和境外審計利潤分別剩余3，192，895.69元和537，180.69元；

　　五、審議并全票通過《關于聘請公司2006年度會計師事務所的報告》，同意續聘普華永道中天會計師事務所有限公司與羅兵咸永道會計師事務所為本公司2006年度會計師事務所，并提請2005年度股東大會審議。

　　六、審議并全票通過《關于聘請公司2006年度法律顧問的報告》，同意續聘北京海問律師事務所的何斐、周衛平律師擔任本公司2006年度法律顧問。

　　七、審議并全票通過《關于修改公司＜章程＞的報告》，并提請公司2005年度股東大會審議(《章程修改稿》詳見巨潮資訊網)。

　　八、審議并全票通過《關于成立提名、薪酬與考核委員會的報告》，同意接受王芬董事長提名，選舉吳博韜獨立董事、王芬董事長、劉瑞起獨立董事和張立民獨立董事出任委員會委員，并由吳博韜獨立董事擔任委員會召集人；同意將此報告提請公司2005年度股東大會審議。

　　九、審議并全票通過《關于成立戰略委員會的報告》，同意接受王芬董事長提名，選舉王芬董事長、袁宇輝董事、鄭少平董事、張立民獨立董事和吳博韜獨立董事出任委員會委員，并由王芬董事長出任委員會召集人；同意將此報告提請公司2005年度股東大會審議。

　　十、審議并全票通過《關于2006年度與南天油粕日常關聯交易的報告》。

　　鑒于范肇平董事同時在深圳南天油粕工業有限公司擔任董事，此項交易構成關聯交易。本次審議的關聯交易已得到公司獨立董事的事前認可。在審議過程中，范肇平董事已按照規定遵守了回避制度。與會非關聯董事一致通過該報告。

　　獨立董事發表獨立意見認為：董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，該項關聯交易根據公司實際經營狀況是必要的，交易是公平合理的。(獨立董事意見詳見巨潮資訊網)。

　　十一、審議并全票通過《關于2005年度股東大會會期及議程安排的報告》，并授權秘書處負責股東大會相關籌備工作。股東大會會期及議程安排詳情請見同日公告的《關于召開2005年度股東大會的通知》(公告編號2005-024)。

　　特此公告。

　　深圳赤灣港航股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年四月十三日